カテゴリー: 証券

三井住友銀行　ファイアーウォール規制違反？（その２）

「選択」という雑誌で報道されている三井住友銀行のファイアーウォール規制違反行為に関する第2弾。平成17年に優越的地位の濫用で公正取引委員会および金融庁から行政処分を受けた三井住友銀行が、今回またもや同じ優越的地位の濫用で処分を受けそうだというお話です。

今回は銀証連携で発生

前回と違うのは、今回は三井住友銀行の優越的な地位を利用して、SMBC日興証券が金融商品取引契約を締結していることと、金融庁の検査で行為が発見されたことです。前者については、証券界からあまりそのような話が聞こえてきません。証券側については「優越的地位の濫用について、意図して行為を行っているという認定がされていないのかもしれません。

銀行が優越的地位を濫用して、証券の商品を買い付けるようお膳立てしておき、のちに証券から連絡させて実際の取引をさせる。証券マンの方にはお膳立ての場面が見えているわけではないので、違反行為までは問えない。ただし、多くの取引の実態を検証すれば銀行の違法行為に関する疑義を持つことはできたのではないか？金融庁もこの辺りについて改善を求める程度ですかね。

金融庁の検査で発覚

問題はもう一つの、「金融庁が検査で発見したこと」の方です。平成18年に三井住友銀行は行政処分を受けたわけですが、それから間もなく、金商法のファイアーウォール規制が緩和されています。当時の国会では、「こんな事件が起きていて、舌の根の乾かぬうちに、ファイアーウォール規制の緩和とは一体どういうことだ」、と金融庁長官が野党議員から問い詰められたりしていました。

こうした世論を押し切って、金融庁は規制緩和を実行したわけです。さすがに当時の金融庁長官は、今では年収2億円といわれる（というか自分で自慢しているらしいですが）森長官ではありませんでしたけどね。とにかく、金融庁が頑張って規制緩和したら、また同じ三井住友銀行がやりやがった。そういう展開なわけですね。

金融庁はどう動くのか

ここまでの規制緩和の流れや三井住友銀行事件の歴史を踏まえ、金融庁はどういう判断を下すのでしょうか。せっかくメガバンクのガバナンスを信じて規制緩和してやったのに、裏切られた。よって極刑に処すんでしょうか。

それとも、メガバンクといえども、証券や信託との連携なしには、今後のビジネスモデルを考えることはできない。極刑に処して、連携ビジネスを抑え込んでしまうようなことにでもなると、揚げたばかりの「金融育成庁」の看板に傷がついてしまう。ここはグッと我慢して「トップとの議論」、「深度ある対話」で改善させていくのでしょうか。

三井住友銀行　ファイアーウォール規制違反？

「選択」という雑誌の2019年1月号に「三井住友銀が悪質金商法違反」という記事が掲載されました。ここで言っている金商法違反というのは、ファイアウォール規制違反のことで、中でも主に「優越的地位の濫用」という違反行為のようです。

違反行為が行われた経緯と行為の概要

2016年4月に、三井住友銀行副頭取だった人物がSMBC日興証券の社長に就任し、人材交流として証券から銀行の法人営業部隊にも営業員を積極的に出向させます。いわゆる銀証連携を強力に推進しようとしたわけです。証券マンが銀行員と一緒に法人回りをしながら、証券の商品を買わせたり、証券に口座を作らせたりしたというお話です。

その際問題になるのが、ファイアーウォール規制で、今回問題視されているのが優越的地位の濫用という違反行為です。銀行は顧客に融資をしていたり、これから融資しようとしているとき、顧客に対して優越的な関係にあります。お金を借りたい顧客に、その弱みに付け込んで顧客が必要としていない商品を買い付けさせる、といった行為を優越的地位の濫用といいます。

もともとは独占禁止法の定める不公正な取引方法であり、銀行が単独でこの行為を行った場合も違反となりますが、金商法が銀行と証券を分離するファイアーウォール規制の中に取り込みました。ということで、今回指摘されている行為は、銀行の優越的な地位を利用して、グループ会社の日興証券の商品を買わせたという整理になります。

三井住友銀行事件　金融機関の独占禁止法違反

実は平成17年に、公正取引委員会は三井住友銀行に対し、独占禁止法違反を理由として違反行為の排除措置を取るよう勧告を行っています。これを受け、平成18年に金融庁は三井住友銀行に対して行政処分を行っているんです。記憶されている方もいらっしゃると思いますが、優越的地位を利用して金利デリバティブ（金利スワップ）を売り付けていたあの事件です。

行政処分では、金利系デリバティブ商品の取り扱い6か月間の業務停止であったり、法人営業部の新設禁止、内部管理態勢の改善などの命令が出ています。国会でも議論になったりしていた記憶があります。にもかかわらず、なんでまた、こんな、同じようなことを？というのがkuniの率直な感想です。顧客本位の業務運営が求められ、それをいかに実現していくかを各金融機関が知恵を絞っているこの時代にですよ。理解不能です。

もう少し突っ込みどころがあるんですが、少し長くなりましたので、本日のところはこの辺にしておきます。続きは次回ということで。

ソーシャルレンディング　金融庁は

昨年12月、関東財務局はソーシャルレンディング業者である「エーアイトラスト」に対して、1か月間の業務停止および業務改善命令を発出しました。証券取引等監視委員会の勧告による行政処分でしたが、併せて建議まで行っています。概要についてはこの記事を。

相次ぐ貸付型クラウドファンディングへの行政処分

一昨年の「みんなのクレジット」に始まり、「日本クラウド証券」、「FIPパートナーズ」、「ラッキーバンク・インベストメント」、「maneoマーケット」、そして「エーアイトラスト」。ソーシャルレンディング業者の不正が止まりません。FIPパートナーズに至っては改善の見込みがなかったためか、第二種金融商品取引業者の登録が取り消されています。

貸金業法の債務者保護

なんでこれほどまで悪行がまかり通っているのでしょう。どうやら、貸金業法が彼らの味方をしているようです。貸金業法は、例えば高利のローンで借入者が被害を受けないように貸出金利の上限を設けたりしています。つまりこの法律、融資先（債務者）の保護を目的としているわけです。

金融商品取引法の投資家保護

一方で、金商法は出資する投資家を保護する法律です。出資する対象となるモノがどういう輩かについて、徹底的に開示することを求めます。皆さんも聞いたことはあると思いますが、目論見書なんかがこれに当たります。貸金業法と金商法、それぞれの法律が相反する立場の融資先（債務者）と投資家（債権者）を保護しようとしているわけです。

匿名化のもたらした結果

現在のところ、この二つの法律のうち貸金業法の要請に応える形で運用されていて、ソーシャルレンディング業者は、融資先（債務者）の情報を匿名化かつ複数化して、ファンドの募集活動を行っています。当局からの要請なんですね。

仮に投資家と融資先が１対１の関係で投資ができるようになったら、実質的に投資家が貸金業をやっているのと一緒であり、問題がある。というのが当局の見解のようです。それで匿名化、かつ複数化しなさいと。

融資する先を匿名化できるし、複数化できる。要するに融資する先の実態は誰にも分らない状態で構わないという法律の要請を悪用し、実は全く実体のない融資先だったり、親会社の運転資金に充てたりといったこともできてしまうわけです。

金融庁の動向

金融庁は自らの指導で匿名化、複数化を進めてきましたが、一昨年から既に6件のソーシャルレンディング業者を行政処分してきました。こうした業者が悪いのはもちろんですが、当局も法の抜け穴のごとき状況を放置してきたと言われてもしょうがないですね。とうとう証券取引等監視委員会は建議も行いました。

金融庁にそろそろ法改正等を考えるよう促したということですね。建議の最後はこう締めくくられています。「貸付型ファンドに係る投資者保護の一層の徹底を図る観点から、投資家がより適切な投資判断を行うための情報提供や説明内容の拡充などの適切な措置を講ずる必要がある」

ここまで大きな動きはありませんでしたが、今回の建議を受けて、さすがに金融庁も動かざるを得ないでしょうね。

TATERU　特別調査委員会　調査結果報告書

今年9月に設置されたTATERUの特別調査委員会が、12/27に調査結果報告書を公表しました。建設資金の借り入れを希望する顧客の預金通帳残高を水増しし、実際よりも多く見せることで、銀行の融資審査を通りやすくしていたという事件です。

本調査の留意事項（調査の前提）

冒頭の留意事項にはいくつか気になることが書かれています。
・入手した資料等から確認できた内容の全てを網羅的に記載したものではないこと
・入手した資料はTATERUから提供を受けたものであり、メールサーバや個々人のメールを独自に全て収集し精査したものではなく、限定的なものであること
こんな感じです。

ほかにも、検討対象となった資料の署名・押印は真正であることを前提としているとか、TATERU側が提出した資料が基本的に正しいことを前提としているとか。社員に対するヒアリングも営業系社員に限定されていたりと、読んでいて全体的に適切性や十分性において疑問を感じさせる内容でした。

第三者委員会日弁連方式

当ブログでも何度か取り上げてきたスルガ銀行などの場合は、日弁連方式で実施した旨が冒頭で書かれています。日本弁護士連合会が公表している「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に即した第三者委員会の運営のことで、企業からの独立性を強く意識した運営方式です。

調査報告書の事前開示は一切せず、企業の現在の経営陣に不利な内容も報告書に記載します。もちろん、真に正しい報告書が出来上がるのであれば、この日弁連方式以外の方法でも全然かまいません。しかし、「会社のことを本気できれいにして再生したい」と思うなら、今のところ日弁連方式を選択すべきです。

TATERUの特別調査委員会の委員も濱法律事務所とTMI総合法律事務所の弁護士となっていますので、委員会設置に際して日弁連方式の選択についての提案はあったものと思われます。しかしながら、その選択はされなかったということのようです。

調査結果

と、こんなふうに、前提がかなり怪しいなぁ、って感じではあるんですが。調査の結果、「営業部長以下31名の従業員が不正に関与し、2,269件の成約物件のうち350件で改ざんがあった」となっています。同時に営業担当常務の辞任、他の取締役の役員報酬減額も発表しています。新聞等ではここの部分くらいしか報道されてません。

調査結果や改善策を見ても、納得感のない点がいくつか。まず、部長より上の経営層には何の責任も認められなかったこと（つまり部長以下の判断で行われたこととして、トカゲのしっぽ切りになっていないか）。そして、「上場前から不正が行われていて、それを発見した際にも、経営が適切な対応を取っていなかったこと」に関する評価の部分。

今年は上場直前に上場申請が取り消される事件が何度かありました。TATERUも上場審査が適切に行われていたら、上場延期、もしくは申請の取り消しとなっていたかもしれません。上場により莫大な創業者利益を得たCEOや役員にとって、今回の減給なんてゴミみたいなもんですね。

SMBC日興証券　インサイダー取引事件（その２）

前回書いたように、SMBC日興証券では近年2回のインサイダー事件が起こっています。2012年には組織の頂点に位置する執行役員。そして今回の事件は組織の底辺に位置する新入社員です。また、執行役員は銀行からの天下りでしたから、いずれも証券会社に入って間もない二人という見方もできますね。

証券会社の実務を知らない人達

二人とも証券会社の実務を知らない人達ですね。ここでいう実務というのは、株や債券を顧客に買ってもらう苦労を指しています。特に株式の場合は、よほど顧客に気に入ってもらい、信頼されないと買ってもらえません。やっと買ってもらったにしても、信頼してくれた顧客を裏切るような結果になることもしばしば。

そういう経験を積み重ねて、インサイダー取引や相場操縦といった、いわゆるマーケットにおける禁じ手を憎む下地ができてくるんだと思います。インサイダー取引に関する研修は受けていたはずですが、しっかり腹落ちしていない。みんなが一生懸命努力して相場に参加しているのに、そんな卑怯なことは絶対だめだという感覚になっていないんだと思うんですよね。

投資銀行業務の特殊性

今回の事件は、いわゆる投資銀行業務に従事している者による犯行です。投資銀行業務は証券会社の中でも最も人気のある職種で、採用段階から一般コースとは別扱いしている業者が多いと思います。一般的にはまず最初に営業店で証券営業を経験させるんですが、高学歴で野心家の投資銀行業務志望者は途中で辞めてしまうんですね。

だから入り口から支店営業をさせずにいきなり投資銀行業務に就きます。これが正直問題ではないかと思います。先ほど書いたように証券の実務を経験しないので、法令等に関する実感がないんです。会社からちやほやされ、2、3年で大きなビジネスをし始めるので、すぐに天狗になり、そんな奴が多いような気がします。おまけにそこを踏み台にして外資系に転職するシナリオまで描いている人が多いんです。

あとは証券アナリストですかね。この人たちも証券実務を知らず、特殊なキャリア形成をしていくので、ルールに関して鈍感で、違反も多いですし、何様？って感じの人が多いですね。実務を経験していない証券マンは要注意です。

職業倫理　プロ意識　企業文化

SMBC日興証券に話を戻しましょう。悪意を持った犯罪を二度と発生させないために、改善策がてんこ盛りです。プリンターに印刷した紙を取り残さないようにする仕掛けや、個室（会議室）の増設、モニターカメラによる監視、誓約書を年に2回提出させる、など。

極めつけがこれです。「職業倫理とプロフェッショナル意識を企業文化にまで定着させる」。問題はどんなふうに実現するか、ですね。素直にそこを教えてもらいたいです。文字にすると格好いいし、美しいですが、、、、その実態は泥臭い研修等の繰り返しですかね。SMBC日興さん、大変だと思います。