タグ: 取締役の不正行為

ピクセルカンパニーズは8/13、「特別調査委員会設置に関するお知らせ」を公表しました。今年5月末に代表取締役の不正が疑われ、社内調査をしていた同社ですが、今回は証券取引等監視委員会の検査を受け、第三者委員会による調査を行うよう要請を受ける形での特別調査委員会の設置です。

監視委員会の問題意識

社内調査のグダグダの結果じゃあかんやろ。第三者で構成する第三者委員会でしっかり調べなさい。ってことでしょうね。監視委員会が指摘している問題点は以下の３点。５月に開示していた不正も含まれています。

①　子会社の取引先への前渡金（350 百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義
②　子会社で計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計18件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義
③　同社が取締役会の承認を得ずに、代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（これが５月に開示されていた件）

７月に設置済み？

実は当局の要請で特別調査委員会を設置したのは7/5。その時点では開示はありませんでした。開示しなかったことについてもダラダラと言い訳してるんですが、なんともお粗末な感じ。代表取締役（トップ）がこんなことやってる会社だし、さもありなんってことか。調査結果の公表は11/12を予定しているそうです。

ジェイフロンティアは7/18、「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」を公表しました。先日行った開示はあまりにも具体性を欠くものだったため、特別調査委員会を設置して調査するという第2報を発信してきたという格好です。

新たな情報

第1報では、「一部の広告売上取引について、取引内容の精査が必要になることが判明したため」という理由だけで、何が起きているのか全く分かりませんでした。

今回の開示では、「会計監査人から一部の広告売上取引における売上高及び原価の計上について、不適切な会計処理がある旨の疑義が生じているとの指摘を受けている」と、やや踏み込んだ情報が開示されています。

さらに、「社内調査及び会計監査人による追加的監査手続の結果、上記事案が経営陣の関与によるものであることが発覚した」とも説明されており、一気に経営陣が関与する不正ということになってきました。これを受けて同社株価はストップ安売り気配というインパクト。

特別調査委員会

会計監査人から、上記事案の事実関係のさらなる調査、上記事案に類似する事象の存否などについて、実態把握をする必要がある旨指摘されたことから、中立かつ公正な外部専門家による網羅的な調査を行うことが望ましいと考え、特別調査委員会を設置することを決議したということです。

当ブログでも何度か取り上げてきたラックランドは7/19、「会計監査人の異動（辞任）及び一時会計監査人の選任に関するお知らせ」を公表しました。会計監査人のPwC Japan監査法人が辞任し、一時会計監査人として監査法人アリアを選任しています。

これまでの経緯

ここ最近の出来事だけでも、東京国税局の税務調査で社長の公私混同した経費精算が指摘を受けたり、工事原価の付替え等の不正会計が発生。その後もさらなる社長による不正な経費精算などなど、色々出てきてました。そして5月には社長がヒラ取締役へ異動（これまでの経緯の詳細については過去記事をご覧ください）。

そして今回開示したのが会計監査人の交代です。PwCから辞任の申し出があったということですが、まぁ、こういう展開は容易に想像できました。

PwCは全社的な内部統制等に開示すべき重要な不備が存在していることを踏まえた監査手続の実施が必要であることに鑑み、今後も継続して監査を実施するための監査リソースを確保することが困難であるとしています。

この後どうなる？

直近の特別調査委員会は、ラックランドが上場会社であり続けるかも含めて、議論を行うべきであるという厳しい指摘をしていました。やはり、どう考えても、とうとうPwCが匙を投げたという構図でしょう。一時会計監査人の監査法人アリアのもとで図る延命工作ですが、健全な会社へと再生することはできるんでしょうか。

中部電力は5/28、「公正取引委員会からの中部地区における大口需要家向け都市ガス供給に関する課徴金納付命令等の受領に係る元取締役に対する責任追及の訴えの提起等について」を公表しました。大口需要家向け都市ガス供給に関して、独占禁止法に基づく課徴金納付命令を受けた件ですね。

課徴金納付命令

今年3月4日に、特定大口都市ガスの見積り合わせ等の参加業者として、独占禁止法第３条（不当な取引制限の禁止）の規定に違反する行為を行っていたとして、課徴金納付命令を受けました。子会社も含めた課徴金の額は約2700万円。

取締役の責任

この件に関して、当時の取締役に対する責任追及の必要性について、外部法律事務所に調査を委託し、その結果を監査役会等にて精査し、対応を検討してきたとのこと。その結果、中部電力の全監査役は、調査対象取締役のうち、元取締役 1 名に対し、本件に関する任務懈怠があったとして、約7000万円の損害賠償請求を行うということです。

7000万円の内訳等については開示されていませんが、独占禁止法に基づく課徴金納付命令を受けました、って事案に関して、関与した取締役にここまでの責任を追及するのってかなり珍しいですね。おそらく、この事案以外にもいろいろあったんでしょう。もう少し背景が知りたいですね。

証券取引等監視委員会は5/24、自社株でインサイダー取引をしたとして、金融商品取引法に基づき、東証スタンダード上場の「小僧寿し」（東京）の役員だった40代男性に課徴金539万円を納付させるよう金融庁に勧告しました。

インサイダー取引

男性は同社が業績予想を下方修正するとの情報を入手し、公表直前の2022年10月28日に25円と26円で計約227万株を計5767万5千円で売り抜けました。ゴミみたいな株価でインサイダー取引で売り抜ける役員。会社も会社なら、役員もゴミみたいな奴です。

多くの報道がこの役員のインサイダー取引を取り上げてましたが、監視委員会は同時にもう一件勧告を行っています。小僧寿し子会社だった株式会社アニスピホールディングスの従業員によるインサイダー取引です。課徴金の額は29万円です。

子会社従業員も

上記の役員の件とは別の重要事実（アニスピホールディングスの非子会社化）に関するインサイダー取引ですが、役員の取引の10日ほど前に、やはり売り抜けてます。たまたま同じ時期の売却だったので発見されたんだと思いますが、期間を拡大すれば他にも色々出てくるかも。

まさに、「沈む船からネズミが逃げ出す」の構図ですね。その後も同社の株価は低迷しており、直近は20円を下回る水準。一時の債務超過からは脱しましたが、前期も赤字で、まだまだ危険水準。寿司が旨いかどうか、商売が上手いかどうか、じゃなく、もう潰してしまった方が良い会社なのでは？