証券 | kuniの経済徒然日記

SPAC（Special Purpose Acquisition Company：特別買収目的会社）

9/18付け日本経済新聞で、SPACを使って資金を調達し、社会的な課題の解決に取り組もうとする動きを紹介していました。SPACは日本では特別買収目的会社と呼ばれます。ただし、日本ではまだ解禁されていませんので、もっぱら米国や英国の話題です。

とりあえず理解

SPACとは、それ自体は特定の事業を持たず、主に未公開会社を買収することのみを目的として取引所に上場する株式会社です。つまり、箱だけの会社に投資家たちは資金を投資し、集まったお金で有望な会社を買収するというスキームです。

投資家にとっては将来どんな会社を買収するのか分からないわけですから、SPACの買収の選別眼だけが頼りです。例えば、ソフトバンクの孫さんがSPACを上場させる、、、と聞いたら投資してみたくなりますよね。孫さんの先見性にすべてを賭けるわけです。

やや古い資料からですが、SPACは上場して買収企業のアナウンスまでに平均約12カ月、買収の完了までに20カ月ほどかかっているそうです。少しイメージ沸いてきたでしょうか。

そして、企業の買収後は多くの場合、SPACは社名を被買収企業の社名に変更して、取引所での上場を維持します。被買収企業からみると、多くの時間やコストのかかる伝統的なIPOよりも、SPACに買収してもらい、同時に上場というステータスも手に入れる方が効率が良いわけですね。

投資家にしても、投資から回収まで数年以上を必要とするプライベートエクイティよりも、短期間で資金回収できるところが受けているようです。

米国で上場ラッシュ

SPACのメリットを書いてきましたが、デメリットももちろんあります。冒頭に書いたようにすべてを任せてしまうわけですし、買収企業も1社ですから、分散投資にはなりません。箱だけ上場しておいて、後から買収した企業に化ける、、、なんてのもなんとなく腹落ちしないというか。。。

米国では今年7月末までで50社を超えるSPACが上場。2兆円の資金を集めているそうで。基本的にバブルの感触があるんですよね。何かに浮かれて、そのほかのリスクが目に入らないような、、、そんな仕組みじゃなかろうかと。

SBI証券で顧客資金流出　9864万円

ドコモ口座からゆうちょ銀行や地銀の偽口座へ顧客資金が流出。続いてペイペイなど他社でも。そして今度はSBI証券でも同様に資金流出が確認されました。顧客の6口座から計9864万円だそうです。ドコモ口座の報道以来、一気に他社へも拡大しています。

SBIも9月上旬

最初にドコモ口座絡みの不正出金について公表したのは七十七銀行でしたか、9/7のことです。そこから数日の間に30行以上に拡大していきました。SBIのケースも犯行自体は7月～9月初旬の間に行われたようですが、この事件をSBI証券が公表したのは9/16です。

共通しているのはいずれも不正出金されている事実はありながら、公表はしていなかったということ。七十七銀行が公表したことにより、他行もこれに追随したわけですね。被害顧客数や金額が大きくなかったため、個別対応で済ませようとしたのではと思われます。そしてSBI証券もこれ以上公表が遅れることのリスクを恐れ、、、。

整理してみると

ドコモ口座のケースでは、狙われたのは銀行の預金残高で、お金の出口は偽のドコモ口座でした。SBI証券のケースは、狙われたのが証券口座の残高で、お金の出口が銀行の偽口座です。似ているようで流れが逆なんですね。

一方で、共通している問題は犯人がお金の出口にあたる偽口座を簡単に作れてしまったことです。ドコモ口座を持つためのdアカウントはメールアドレスだけで作成できるそうですね。では銀行の偽口座も簡単に作れちゃうということなんでしょうか。ココは問題です。

もしそうだとすると、SBI証券と同様の事故が既に他でも起きていそうな気がしますね。金融庁もさっそく日本証券業協会を通じて全会員（証券会社）に調査を指示しました。

新型コロナの影響でオンラインでの口座開設が増加。。。。行員が口座開設者の顔色がうかがえる対面取引と違い、偽造免許証等による偽口座の開設が容易になっているのではないかと。テレワークの弊害ですね。

北川工業株式　TOBに関するインサイダー取引（その２）

昨日の続きです。北川工業に対するTOBに関するインサイダー取引が行われたとして、2人に対して課徴金納付命令を発出するよう、監視委員会が金融庁に勧告したというお話。TOBを仕掛けて北川工業を買収したのが日東工業でした。

情報伝達者の役員がセーフとなる法律

昨日も触れましたが、重要事実を伝達したとしても、「重要事実の公表前に売買をさせることにより他人に利益を得させる目的がなければ、違反ではない」という法令の解釈により、この役員は難を逃れたものと思われます。

インサイダー情報を伝達し、取引を推奨した者も金商法違反。この法律が導入されたのは、野村證券をはじめとした証券会社が、公募増資に係る情報を提供して売り推奨するという行為が問題視されたためです。なもんで、取引を推奨するという行為に軸足があるんですね。

しかし、今回のケースのように情報を伝達した者が役員であった場合はどうなんでしょう。儲けさせようとして取引を推奨したという証跡がなくとも、十分に処分に値する行為だと思いますね。監視委員会も悔しい思いをしてるでしょう。

課徴金払っても儲かってる？

今回課徴金が課されることになりそうな2人。課徴金の計算ルールのせいで、妙なことが起こっているかもしれません。課徴金の計算には公開買付等の実施に関する事実の公表がされた後2週間における最も高い価格を使用します。

この最も高い価格（3920円）で売却したと仮定して売却代金を計算。そこから買い付け代金を引いて残った金額が課徴金の額になります。最高値で売り抜けることは容易ではないので、課徴金払って損になる仕組みです。

ところが今回のケース、公開買付価格は3943円なんですね。今回の2人が市場で売却せず、公開買付に応募していれば、ひょっとしたら損してないかもしれません。

【速報】　Nuts（7612）　逝きました

当ブログでも何度か取り上げましたNuts。時間を稼ぎまくってここまで来ましたが、昨日、「破産手続開始の申立て及び破産手続開始決定に関するお知らせ」を開示しました。もう少し早く手続していれば、多くの投資家が巻き込まれずに済んだのに、、、。

おさらい

証券取引等監視委員会が金融商品取引法違反（偽計）の嫌疑で強制調査受け、外部調査委員会を設置。続いて、監査法人元和が2020年3月期の財務諸表監査をしていた過程で、同社の現金が帳簿上は809百万円であるのに実際には50万円しかない事実が発覚。

これを受けて監査法人元和は監査人を退任。かなり時間がかかりましたが、外部調査委員会に消えた8億円の件についても調査対象に加えてもらいます。ここまでは過去の記事で書きました。

その後8/13、一時会計監査人として監査法人アリアを選任しましたが、監査契約において必要な監査報酬を支払うことができなかったため、9/7に監査法人アリアより契約解除の通知を受けています。

このような経過の挙句、同社は9/16、破産手続開始を申立て、同日午後5時、東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けました。

十分予想できた結末

開示されてきた情報を把握していれば、十分予想できた展開でしたが、昨日まで同社の株価は30円前後で取引されていました。売買されてたのはデイトレーダー達でしょうかね。最近買ってれば、1万株で30万円の損失です。

2019年3月期末で純資産8億5500万円となっていますが、このうち８億円の現金が消えてます。何も残らんでしょうね。最後まで残った従業員は６名だそうです。高級会員制医療施設の会員権など、この後も犯罪捜査や顧客との争いは続きそうです。

北川工業株式　TOBに関するインサイダー取引で課徴金納付命令の勧告

証券取引等監視委員会は9/11、北川工業に対するTOBに関してインサイダー取引が行われたとして、2人に対して課徴金納付命令を発出するよう金融庁に対して勧告を行いました。日東工業という会社が北川工業に対して実施した公開買付（TOB）を巡る取引です。

役員はセーフ

公開買付が公表されると多くの場合、株価は上昇します。そのため、公開買付を実施することを決定し、その旨を公表するまでの間にその情報を手に入れ、対象銘柄を買い付けることが出来れば、かなりの高確率で儲かるわけですね。今回は二人がお縄になりそうというお話。

一人は公開買付者である日東工業の役員から情報の伝達を受けた者（ある報道では愛知県の30代女性となっている）が235万円の課徴金。もう一人は日東工業と文書開示に係る契約を締結していた企業に勤める者から情報の伝達を受けた者、こちらも238万円の課徴金。

気になるのは、公開買付に関する情報の受領者がインサイダー取引を問われているにもかかわらず、公開買付者の役員が情報を伝達したことについては、法令違反に問われていないことです。

「重要事実の公表前に売買をさせることにより他人に利益を得させる」等の目的を有していなければ、日常会話の中で重要事実を話したとしても、基本的に規制対象とはならないものと考えられます。。。というのが金融庁の「情報伝達・取引推奨規制」に関する見解です。

当該役員が30代の女性に利益を得させることを目的に伝達・取引推奨した、、、かどうかについては立証しきれない。そういう判断なんでしょうね。それにしてもどういうご関係だったのか、気になります。

なぜかメディアが揃って間違えている件

あと一点気になるのが、多くのメディア（新聞）が日東工業株式でインサイダー取引、と伝えていることです。どこぞの間違えた記事を使いまわしてるだけでしょうが。30代女性、、、まで調べるんだったら、対象銘柄くらいは正しく伝えないと。