ガバナンス＆コンプライアンス | kuniの経済徒然日記

積水ハウス　元会長が株主提案（その２）

積水ハウスの元会長が、4月の株主総会で株主提案という形で現経営陣との戦いに挑むことになった件、当ブログでも以前取り上げました（この記事、先に読んでいただいた方が良いかも）。その時は五反田の地面師事件のおさらいが中心になってしまいましたので、今日はもう少し深掘りしておきます。

Save Sekisui House

という名前のサイトがあります。このとおりにググってもらうとすぐに出てきます。「本ウェブサイトの目的」には、次のように書かれています。

本ウェブサイトでは、積水ハウスの一部取締役に対する地面師事件及びその後の情報隠蔽の責任を追及する株主代表訴訟に関して、情報を随時更新しておりますので、頻繁に本ウェブサイトを確認されることを推奨致します。

引用した上記文章の手前には、情報提供も歓迎すると書いてあり、元会長が情報収集するために設置したサイトではないかとの見方もあるようです。

和田元会長の追放劇

2018年1月の積水ハウス取締役会。和田会長（当時）は取締役会前夜に賛同する取締役たちと、地面師事件で取引を承認した阿部社長（当時）解任動議に賛成する打ち合わせまでしていたといいます。社長解任は決定的と言っていい状況でしたが、翌日の取締役会では、和田派の取締役2名が阿部社長側に寝返ってしまいます。で、5対5の賛否同数で社長解任動議は否決されます。

その直後、逆に阿部社長が議長を稲垣副社長に交代させる動議を出し、6対5で可決（一人増えてるのは、退席していた阿部社長が戻ってきたため）。続いて和田会長の解任動議が出され、、、この時点で議長が和田会長に自発的な退任を促し、辞任に追い込まれたそうです。（以上、週刊東洋経済2019年10月19日号から引用させていただきました。）

どうでしょう、この展開。後に映画にでもなればかなり面白そうです。このような追放劇で葬られた元会長が、4月下旬に予定される株主総会に挑むわけです。しかし恐ろしい展開ですね。こんな取締役会出たくありません。

顧客本位の業務運営と金融商品販売ルールの規制緩和（その2）

昨日はここ最近行われてきた金融商品取引業者に対する2つの規制、「契約締結前交付書面」と「高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン」について書きました。そして今日は3つ目の規制である「顧客本位の業務運営」です。この原則は非常にインパクト大でした。

顧客本位の業務運営

最も大きな変化をもたらした規制（と呼ぶべきではないかもしれませんが）が「顧客本位の業務運営」です。当初は「フィデューシャリー・デューティー（FD）」という言葉で導入され、業界としてうまく消化できずに、かなり混乱しました。

行為規制（ルール）として細かく明文化されるのではなく、あるべき姿、考え方だけが示されて、それを実現するための勧誘や販売、アフターフォローなどの具体的な対応方法は自分たちで考えなさい、、、って感じですから。

フィデューシャリー・デューティーは、後に顧客本位の業務運営と呼ばれるようになります。業界全体で顧客本位の業務運営を考え、対応していく過程で、最も大きな変化が現れたのが投資信託の保有期間の長期化でしょう。短期の売却・乗換が顧客のためにならない。顧客にとっての運用コストが当たり前に意識されるようになりました。やっとのことですが。

次に起きた同様の変化が、投資信託の各種手数料の低下です。当初買い付け時の手数料もそうですし、毎年ファンドから差し引かれる信託報酬にも低下の波が及んできています。そして、さらに今では株式売買における委託手数料にまで、無料化が進み始めています。

すべては資産運用を拡大するため

こうして振り返ってみると、顧客本位の業務運営という根本的な考え方（プリンシプル）が業界に浸透してきたおかげで、ルールベースの「契約締結前交付書面」や「高齢者ルール」という過去の2つの規制を緩和できる余地が生まれてきたように思われます。

どの規制も資産運用を日本で定着させることが、最終目的だったわけですから、業界として正しい方向へ進んでいく限り、過去に作られた細かな行為規制は次第に緩和されていくんでしょう。

顧客本位の業務運営と金融商品販売ルールの規制緩和

このところ金融商品販売に係る各種規制の見直しが始まっています。契約締結前交付書面の交付方法の見直しや、高齢者への金融商品販売ルールの見直しなどです。ここ10年ほどを振り返ると、金融商品取引業者から見て、重要な規制が３つ設けられました。

契約締結前交付書面

契約締結前交付書面は、金融商品を勧誘する際に、あらかじめ、または同時に交付しなければならない書面です。証券取引法あらため金融商品取引法が施行される際の目玉の規制でした。書面の記載内容から、記載時の活字の大きさに至るまで、細かく規制されました。

この書面の交付漏れを防止するため、金融商品取引業者は毎年一回、主要な書面を書面集という形にして、全顧客へ一斉送付するという方法を取りました。法施行当時は、各社が一斉に書面集を作成するため、書面に適した紙や、印刷会社のラインが不足するなんてこともありましたね。懐かしいです。

書面の改定があるごとに交付時期が各社ずれてきたので、今では各社の交付時期がバラバラになっています。規制が求める説明を事細かく文字にしたため、出来上がった書面は、「こんなのいったい誰が読むの？」っていう書面になってます。

一番の目玉のはずが、一番問題ある規制になってしまったというのが実感です。送り付けられる顧客もたまったものではありません。この契約締結前交付書面の交付方法についても見直しが行われるようです。できれば書面の内容についても見直しを進めてもらいたいところです。

高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドライン

この規制もインパクト大きかったですね。高齢者を75歳以上とし、80歳以上を超高齢者として、ほぼ一律に勧誘前の手続きや、受注方法、約定通知の仕方からモニタリングに至るまで、ガイドラインが設けられました。法令や規則ではないものの、監督指針にも同じものが取り込まれたため、実質的にはルール化されたようなものです。

この高齢者勧誘ルールについても今月上旬、金融庁が見直しを進めようとしていることが報じられています。人生100年時代に、最後の25年間が一律に規制されるのは確かに変な話。「年齢」が一律に資産運用のハードルになっている現状を改めるのは、とてもいいことだと思います。長くなってしまったので今日はここまで。続きは明日。

ネットワンシステムズ　新たに発覚した原価付替取引

2/13に公表された、「特別調査委員会の中間報告書受領及び公表に関するお知らせ」では、調査期間を1カ月延長し、3/12を目途に最終報告書を受領する旨の説明がありました。その中では、調査の過程で、「原価付替取引」が存在することが発覚したため、、、という話もありました。

原価付替取引（ゲンカツケカエトリヒキ）

今では全部で9社が関与したといわれ、注目を集めていますので、ついつい架空循環取引の方に目が向いてしまいますが、新たに原価付替取引も発覚したようです。公表文の中では次のような表現になってました。

「特別調査委員会による調査の過程で、本不正行為に類似する不正（原価付替取引）が存在することが発覚し、当該不正の疑いに係る会社との平成20年以降の直接取引を対象として追加調査を実施することが必要になったことから・・・」

原価　付け替え

原価とは、商品を提供するために必要とした費用といっていいでしょうか。かなり雑な説明ですが。材料費に加え、労務費や光熱費などすべての費用を足し込んだものです。例えば、売上げ1000万円のシステム開発に800万円の原価が計上されていれば、200万円の利益ということになります。

逆に800万円の売上しかないのに、原価が1000万円かかってしまうと、200万円の赤字ということになります。この時、会計上原価として認識していた1000万円のうち、300万円分を他のプロジェクトに掛かった費用として不正に計上すると、100万円の利益が出せるわけです。この行為を原価の付け替えと言います。

昨年6月に電気興業（6706）という会社が、この原価付替取引の発生に関する調査結果を公表していました。コンプライアンス意識の欠如や原価計上ルールの不徹底など、発生原因が分析されていましたが、最も大きな原因は「赤字案件を発生させないというプレッシャー」でした。

赤字案件を戒める過度な手続き（経営への赤字上申書など）がプレッシャーとなり、原価の付け替えという不正の動機になっています。おそらくネットワンでも同じ状況があるんでしょう。ここでも見積書の案件名の書き換えなど、協力している業者が出てきそうですね。

SMBC日興証券　プロスペクト　インサイダー取引

2/19付の日本経済新聞には、SMBC日興証券のインサイダー取引事件をめぐる民事訴訟のニュースと、プロスペクト（3528）のインサイダー取引のニュースがありましたね。全く関係のない2件のインサイダー取引に係る記事です。

SMBC日興証券

以前、当ブログでも取り上げましたが、SMBC日興証券の執行役員（当時、三井住友銀行から出向中）がTOBに係るインサイダー情報を知人に提供し、3600万円の利益を得たという事件が事の始まりです。当時の金商法では、情報提供者を処罰する規定がなかったため、最高裁までもつれた事案です。

結局、最終的には横浜地裁で教唆犯が成立しているんですが、法令ギリギリのところで塀の向こう側に落ちた感じでしょうか。この件についてはいろいろと裏の話もあったようで、、、。

で、今回はSMBC日興証券が、この事件のおかげで社会的信用を失ったとして、この元執行役員を相手に損害賠償を求めていたということですね。日興証券の社長は今では三井住友銀行出身ですから、三井住友銀行が元行員（執行役員）に訴訟起こしてるようなもんですが、結局この請求は棄却されました。

プロスペクト

一方、プロスペクトは東証2部上場、、元は繊維会社です。バブルが弾ける頃から不動産業に進出し、これも上手くいかなくなって、太陽光発電関連など、最近では事実上投資会社みたいな会社になっているようです。

昨年2月14日、同社が無配と特別損失を公表する際、当時株主だった伸和工業とその社長の西村氏はインサイダー情報を得て直前に売り抜けた疑いを掛けられており、証券取引等監視委員会が強制捜査を行ったというニュースです。インサイダー情報を提供したのはプロスペクトの元執行役員でした。こちらは既に解任されています。

この事件にはまだまだ続きがありまして、、、。西村氏は売り抜けた後も再度プロスペクト株を買い戻し、主要株主になるまで買い増ししています。で、昨年11月に臨時株主総会の招集をプロスペクトに請求。

まぁ、簡単にいうと西村派の役員を入れて会社を支配しようということなんですが、その最中に、監視委員会のガサ入れを受けたというオチなわけです。インサイダー取引で挙げられた人物が会社の乗っ取りとは、、、ゲッコーか。