カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

調査委員会設置の1月に一度取り上げましたジャスダック上場の五洋インテックス、3/4に調査報告書を受領したようです。まぁ、グダグダな調査報告書です。というか、事実関係を報告する場面での同社と監査法人とのやりとりが要領を得ない、グダグダなんですけどね。

社長交代してたんですね

この会社2月に社長交代してたんですね。宮原社長から梅野社長に。宮原氏も梅野氏（元専務）も昨年株主総会で決議し、乗っ取り側が送り込んだ取締役です（乗っ取りだとすればですが）。一応、昨年11月の四半期報告書の訂正報告の件の責任を取っての退任のようです。

乗っ取り側から送り込まれたのは3人。残りの一人が社外監査役なんですが、なぜかこの社外監査役が今回の調査委員会の委員に名を連ねていたり、委員会のヒアリング対象者からは新社長（当時は専務取締役）は外れていたりします。新経営陣に配慮した格好には見えますね。

発生の原因

監査法人側にも落ち度はあったようです。45日ルール（期末から45日目までに四半期報告しなければならない）が迫っているのに、同社に対して急がせるとか、守れなかった場合にどうなるのかといった適切な助言が行われていなかったようです。プロといえる対応ではありません。

とはいうものの、最後まで監査法人からバックデートでレビュー報告書がもらえると思っていたようで、五洋インテックスの経営陣にコンプライアンスの意識が薄すぎたわけです。IR関係の業務に通じた管理部長が退職し、実質的に開示に関する知識のある人間がいなかったのも原因の一つとされてました。ガバナンスも効いてません。

2017年には子会社株の株価操作、2018年には不適切な会計処理、2019年には乗っ取り騒ぎに開示違反、、、こうやってハコ企業が出来上がっていくんでしょうね。

最後に、社長交代を開示した際の「代表取締役の異動に関するお知らせ」、、、今年の2月13日なんですが、右肩に書かれている日付は2019年2月13日になってます。こんなところもテキトーです。

昨日はコシダカHDからスピンオフしたカーブスHDのお話を書きました。ダラダラと長くなってしまい、本題に入る前に終わってしまいました。今日は、期待されるスピンオフが普及するために必要なものについて考えてみます。簡単に答えが出るとも思えないのですが、、。

スピンオフ後の株価

コシダカHDとカーブスHDの例で考えてみましょう。コシダカHDはカーブスHD株式を自社の株主に割り当てます（分配します）。つまりカーブスHD株式というIPO（新規公開株）を株主は手に入れるわけですね。そしてその株式が公開後、値上がりすれば株主は万々歳。

ということですが、株主が喜ぶだけではスピンオフが普及するとは思えません。一方のコシダカHDの株価はどうでしょう。カーブスHDを切り出してしまいました。で、切り出されたカーブスHDが株価を上げていくとなると、コシダカHDの株価は低迷する可能性もあります。こんなことではそもそもコシダカHDの経営者はカーブスHDを手放さないでしょう。

とまぁ、こう考えてくると、スピンオフ後のコシダカHDの株価も上昇しなければ経営判断としてスピンオフはなさそうです。スピンオフ実施後の残した本業に資源を集中し、再度成長を加速させられるという戦略が必要ということですね。

子会社・事業の売却

ここで気になるのが、日立等がスピンオフではなく事業や子会社の売却に動いていることです。売却ですから現金が入ってきます。スピンオフの方は現金は入ってきません。普通に考えると現金が入ってくる「売却」を選択しそうなものです。

これを株主の視点で考えると、売却はその時点での価値を現金化して会社のもの（株主のもの）にする行為ですし、スピンオフはその時点での価値を株式として株主に渡し、その後の果実は株主の判断に委ねる行為でしょうか。よほど株主の方を向いているというか、受託者責任を意識する会社の選択でしょうね。

前田道路が株主に対して特別配当を実施したのに通じるような考え方かもしれません。こういう株主を強く意識するガバナンスが、日本にも芽生え始めてきたのでしょうか。コングロマリットディスカウントの解消にしても、株主利益の最大化に通じるわけで、同じ感覚だと思われます。株主利益を最優先に考える経営こそが、スピンオフ普及の条件なのかもしれません。

親会社と資本関係のない独立した会社にする、スピンオフという仕組みを使った初の新規上場が行われました。親会社はコシダカHD。独立して上場にこぎつけたのがカーブスHDです。2017年に税制改正が行われ、スピンオフ税制が導入されましたが、カーブスHDはこの新税制で誕生した第1号案件です。

初値は公開価格割れ

残念ながら初値は670円。公開価格を80円下回りました。新規公開株の初値割れは12銘柄ぶりとのこと。しかし、上場日の環境が悪すぎましたね。マーケット全体がどこまで下げるやら、、、という環境に加え、新型コロナウィルスの感染がスポーツクラブ経由で、なんて話題もあるくらいですし。あっ、カーブスHDはフィットネス事業を手掛ける会社です。

日経ではスピンオフ前のコシダカHDの時価総額が1173億円、スピンオフ後の両社の時価総額が、コシダカHDが454億円、カーブスHDが576億円と伝えています。143億円目減りしてますね。ただ、時価総額の比較時点で日経平均は1000円下落してますから、、まだなんとも。

さらに翌日にはカーブスHDは100円高となっており、時価総額は660億円を回復してきています。コシダカHDの方は少し下げてますが。とにかく相場が荒れていますので、目先の動きは気にせず、もう少し様子を見てみましょう。

スピンオフのすすめ

スピンオフは子会社や特定の事業を本体と資本関係のない独立した会社にする会社分割の手法。経営判断が早くなるでしょうし、経営資源を自社に集中できるのも魅力です。ソフトバンクがよく言われる、コングロマリットディスカウントの解消にも効果あり。

多角化を進めてきた日本企業は様々な事業を抱え、このことが各事業の競争力を阻害してきたという一面があります。日立や東芝が今まさに取り組んでいるように、政府としても事業再編を促しているという背景があるんですね。今回のカーブスHDの事例が成功すると、スピンオフによる事業再編が脚光を浴びる可能性がある。。。ということで注目です。