kuniの経済徒然日記

昨日書いた小林製薬の社長会見の内容について、もう少し掘り下げてみます。「当社ではインサイダー情報について教育を行っています。その情報により売買の事前の社内許可制をとっている。インサイダー取引はないものと信じている」、というお話でしたね。

インサイダー取引未然防止策

役職員によるインサイダー取引を未然に防止するためのルール作りには、各社いろいろ工夫、苦労されていると思います。小林製薬でも「売買の事前の社内許可制」をとっているということでした。しかし、この程度は上場企業であればごく当たり前の態勢と言っていいでしょう。

一歩踏み込んで、自社株の売買を禁止するとか、売買したければ自社を通じて証券会社に注文をつなぐといった態勢も考えられます。要するに役職員の売買を完全に把握することで、保有状況までを自社で把握しておくということです。役職員の反発もあるでしょうが、「自由に株を売買したい」のであれば、自社株以外でやれ、ということですね。自社株は長期保有の観点で持株会でやれと。

インサイダー取引に関する社員教育

インサイダー取引とはそもそもどういう目的で設けられた規制なのか。どういう取引がインサイダー取引に該当してしまうのか。こういった法規制に関する研修・教育等も重要です。上場企業なんですから、主幹事証券に依頼して講師を派遣してもらうことも可能ですよ。

この社員教育で一番重要なのは、何よりもまず、社長をはじめとした取締役や執行役員への教育から始めることです。自社の業績動向やら増資に関する情報、TOBに関する交渉状況など、インサイダー取引に該当しかねない情報が常に身の回りにあるからです。実際に接してみるとビックリするくらい無知な役員が多いものです。

昨日に続きラックランドについて。見落としていたんですが3/28に「取締役の管掌変更及び執行役員人事に関するお知らせ」が開示されていて、渦中の代表取締役社長の管掌変更（4/1付け）が記されていました。つまり問題起きてるけど代表取締役社長は続行するということですね。

2代目社長

社長ってどんな人なんだろうと調べてみましたが、どうやら父親（創業者）から引き継いだ2代目社長みたいですね。1975年生まれで2001年に同社入社。3年後の2004年に社長である父親が亡くなり、その翌日の定時株主総会で早速社長に選任（就任）されています。

不正が行われていたなら

まだ社長が不正を行っていたとまでは確定していないわけですが、通常不正の可能性が高いと考えられる場面では、いったん代表取締役社長を外れて取締役にし、取締役業務からも外すもの。そろそろそういう開示があるのかなと思ってたんですが、冒頭書いたように代表取締役は外れていません。

ここからは推測になりますが、社長に関する良からぬ事案が次々と出てくるけど、そこは創業家の2代目社長。同社の対応や各種の開示は忖度の塊のようなものになっているということでしょう。それでも何とか一石を投じようと特別調査委員会を設置し、自主点検チームなるものも設けて対処しているんだと思われます。

同社の中にも、「このまま2代目の好きにさせて、会社を潰すわけにはいかない」という勢力はあるということでしょうかね。しかしまぁ、創業家の2代目（今でも実質的に20％保有株主）の不正を糾弾していくってのは、かなり馬力のいる仕事ではあります。

ラックランドは4/1、「特別調査委員会による調査の進捗状況に関するお知らせ」を公表しました。併せて、「第 54 期（2023 年 12 月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る申請書提出に関するお知らせ」も公表されていて、同日中に関東財務局が承認しています。

2階建てですか

代表取締役社長による経費流用疑義を調べてきた特別調査委員会。途中で委員を追加してましたが、今度は同委員会の下位に（という解釈で良いのか）、監査等委員である取締役の主導の下、外部の弁護士及び公認会計士による自主点検チームを組成して、事案の重要度に応じて分担して調査・対応を行っているとのこと。

新たな事案

進捗状況という開示で、ほとんど調査結果は書かれていません。唯一これって今まで出てきてないよね、と感じさせたのが次の表現。「過年度の当社に対する取引先の債務の返済原資に関連して不適切な会計処理がなされた可能性について確認する必要がある等の複数の関連する事案が発覚している」ということです。

また理解しづらい表現ですね。どっちの債務？　いずれにせよ、取り引き先との資金のやり取りで、不正が行われていた、という解釈になるんでしょうか。ここまでの経緯から考えると、これにも社長が嚙んでいて、事案は複数判明している、、、ってことかもしれません。

いやいや、じわじわと不正が拡大してきました。この日の開示を受け同社の株価は急落、安値を更新中です。

中古車販売のグッドスピードは29日、納車前の車を売り上げに先行計上するなどの不正会計で、延期していた2023年9月期決算を発表しました。960万円の上場契約違約金の徴求に関するお知らせなど、同日の開示はなんと15本を超えています。

決算の状況

23年9月期の純損益は35億円の赤字（前期は3億円の黒字）だったようです。同期末時点で6.4億円の債務超過に陥っています。販売台数が伸び悩んだことや、店舗が閉店したことによる減損損失が響いたとしています。

TOB

グッドスピードをめぐっては3/1、全国でガソリンスタンドを展開する宇佐美鉱油が株式公開買い付け（TOB：価格は850円）などで買収する方針を明らかにしており、グッドスピード経営陣もこのTOBに賛同する意見を表明しています。完全子会社になったうえで、上場廃止になる見通しですね。

直近の株価はこのTOB価格を上回って推移していました。英投資ファンドのニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドが同社株式の買い増しを続けているんだそうです。TOBに関する書類よく読んでないけど、TOB（価格も）に絡んでなおもう一波乱あるかも。

などと思ってたら、上記の決算や債務超過に陥ったことを受けて、昨日の株価は820円の77円安。TOB価格を下回ってしまいました。今度はTOBの取り下げの心配も？　いやいや、最後まで荒れますねぇ。