ガバナンス＆コンプライアンス | kuniの経済徒然日記

三菱UFJ　マネロン疑惑

先週末のことでしたが、MUFGがマネロン防止のルールを破ったとして、処分を求めるニューヨーク州金融サービス局との間で訴訟になったという報道がありました。同局は国際的な制裁対象となっている企業や個人との取引を避けるための内部チェックを、MUFGが意図的に無視していたとしているそうです。昨年から検察当局の捜査を受けていたともいわれています。北朝鮮がらみのようですね。

開示の必要はなかったのか

少し気になることがあります。米当局の捜査を受けていること、もしくは訴訟を起こされていることに関して、何ら開示がされていないことです。当局の捜査中ということで、情報の開示が禁止されていたのでしょうか。米国でのこの手のお話、数百億円といったレベルの制裁金が課されることも珍しくないだけに、気になるところです。

一方で株価対策といわれている増配を公表

加えて、そうしたことが起きている最中に増配を発表していて、それが下げ続ける株価対策ではないかとも言われていることです。この対策が功を奏したかどうかは別の問題ですが、この対策で株価が反発したのちに、当の訴訟に敗訴、業績下方修正で株価は急落。なんてことになったら、というようなことは考えなかったんでしょうかね。

こんな風に考えていくと、いろいろと引っかかるところが多いニュースなわけです。この訴訟自体は、米国に進出する銀行には税金やらショバ代みたいなもの、といった冷めた見方もあるかもしれません。しかし、投資家にとっては優しいお話ではありません。

海外への融資を強化してきたメガバンク

メガバンク３行は揃って海外部門を強化することで収益を確保してきました。地銀は生き残りをかけて、アパートローンやカードローンに積極展開してきました。その結果、融資の審査等が緩んでしまい、あちこちで問題が発生しています。メガバンクにしても同様で、同じような誘惑があったと思われます。

融資の審査もマネロンのチェックも、地銀のように甘くなっていなかったでしょうか。積極展開するところ、成長するところにガバナンスの盲点があります。今回は三菱のニュースですが、三井住友、みずほも対岸の火事ではなさそうです。

また、一部の報道機関しか取り上げていなかったり、ニュースに具体性がいまいちないことや続報も入ってこないなど、何やら不自然なニュースでもあります。ひょっとすると、また司法取引の成立で妙な幕引きだったり、ライバル行への飛び火なんてのもあるかもしれませんね。

日産自動車　スルガ銀行　RIZAP

このところ、ほぼ毎週のように新たな企業の不正・不祥事が伝えられ、ニュースの主役が交代しています。今週は日産自動車がほぼ独占状態でしょうか。日産自動車に関しては、その後も新たな不正がぞろぞろ出てきてるみたいですし、まだまだ目が離せません。

カルロス・ゴーン氏、　岡野　光喜氏、　瀬戸　健氏

それぞれの企業を成長させてきたトップです。まず共通しているのは、非常に有能であり、推進力、リーダーシップのある経営者であるということでしょう。と同時に、コンプライアンスやガバナンスといった方面には、ほとんど興味を示さなかった人たちのようです。報道された事案や不祥事の形態は違いますが、基本的には三者とも同根だと思っています。

もう一つ共通しているのは、残念なことに、トップに対してけん制を効かせることができない状態。企業の権限がトップに集中しすぎていたということもあげられると思います。そのため、他の取締役や監査役が牽制を効かせることができない。で、暴走を許してしまった。まぁ、急成長する企業ってこういう傾向は強いと思いますけどね。

成長期におけるガバナンスの重要性

共通点の3つ目は、大きく成長した（成功した）直後におかしくなってしまったことです。コンプライアンスやガバナンスの効いていない企業が大きく成長する（成功する）とき、そのプロセスにおいて既に不正・不祥事が（失敗が）生まれていることが少なくありません。大きく成長するときって、多くのリスクを取りにいってるわけですから、当然と言えば当然かもしれません。

みなさんは昆虫や爬虫類とかの脱皮ってご存知でしょうか。セミの抜け殻だったら見たことあるでしょう。これらの生き物は体が大きくなったり、外形を変える時など、それまで来ていた皮を脱ぎ、成長します。企業もこれと同じだと思うんです。

企業が大きく成長する際、ちゃんとその成長したサイズや、変化した外形に適した、新たな外皮を身に着ける必要があります。この時に必要になる外皮こそがガバナンスなんです。適切なタイミングでガバナンスを一段階上のレベルに引き上げることができたかどうか。日産自動車とスルガ銀行はその機会を逸してしまったということです。RIZAPはまさに今、ガバナンスを見直そうとしているようですが、やや遅れた感はありますね。

こうやって失敗を後から評価するのは簡単です。現実にはトップの暴走を許さない、取ってはならないリスクを取らせないために、何が必要になるのか。その辺りの現場の話は次回にでも。

スルガ銀行　社外取締役の法的責任

当ブログでも以前取り上げた、金融庁と日本取引所グループが作成したコーポレートガバナンス・コード。上場企業に対して求めたガバナンスの教科書みたいなものです。そのなかでは、取締役や取締役会、監査役などに求められる役割等が示されていますが、社外取締役に求められる役割・責務についても触れられています。

いたるところで「社外取締役を含む取締役は」という主語が使われていることに加え、原則４ー７では、社外取締役に求める役割や責務として次のようなことが書かれています。

経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

社外取締役にはこれほどの役割・責務が求められているわけです。ところが、今回のスルガ銀行の「第三者委員会の報告書」では社外取締役の責任を問うていません。これにkuniは非常に違和感を持っています。

第三者委員会報告書での指摘

社外取締役は個別の違法行為等を知り、または知り得た証拠は見当たらない
知り得た情報は社外取締役側から主体的に収集活動をして得られたものではない
本質的な問題を具体的に知り又は知り得たにもかかわらず、これを放置したといった事情も見当たらない

以上3点を抜粋してみました。唯一の情報収集機会である取締役会の席では、個別の違法行為等を知り得ることはできず、知っていたのに何もしていないということではないので、法的責任は問わないと言っているわけです。加えて、社外取締役が主体的に情報収集したという事実もないと言っています。

違法行為等の情報を知ってしまうと責任を問われる可能性があるんだとしたら、だれが進んで調査、情報収集します？なにもせず、我関せずを貫いた方が得じゃないですか。こうなると何のために社外取締役を置いているのか分かりません。先に見たコーポレートガバナンス・コードが要求する役割・責務と、第三者委員会報告書の温度差、違和感あるでしょ。

「社外取締役として主体的に情報収集した証跡は十分認められるものの、取締役以下社内の協力を得られることなく、違法行為等を知るにはいたっていない。したがって、社外取締役に法的責任は認められないと思料する。」という実態であれば納得するんですけどね。

ベンチャー企業とスタートアップ企業

先日の投稿でベンチャーとスタートアップの違いについてお茶を濁してしまいましたので、今日はそこらへんを書いてみたいと思います。

ベンチャーとスタートアップの違い

creww（日本最大級のオープンイノベーションのプラットフォーム）というサイトでサクッと説明されていました。最も大きな違いは、その企業が設定しているゴールだそうです。ベンチャー企業は中長期的に課題に取り組み、世の中の課題を解決しようとする。一方スタートアップ企業は主に短期間でのEXIT（エグジット）を目的にしているとのこと。

この他にも、「既存のビジネスモデルがベースになっているか」とか「イノベーション」がそこにあるかどうか、といった切り口で違いを説明しています。kuniが注目しているのは「短期間でのEXITを前提としている」という特色の部分です。

kuniのイメージするスタートアップは、「イノベーションとなるアイデアとそれを実現するためのテクノロジーを開発し、既存の企業に売り込んでさっさとEXITしてしまう」。そんな感じで捉えています。そうすることで、彼らはすぐにまた別のイノベーションに移っていきます。要は事業化するために必要な一連の手続きや、企業として存続させていくうえで求められる様々な要求を、快く思わない人たちのように見えるんですね。

ガバナンスの観点から考察すると

ガバナンスの観点からみるとその光景がより一層鮮明になってきます。今の上場企業を見ていると、コンプライアンスや株主対応を中心とするガバナンスに相応の労力を割かれ、本業がお留守になってしまっているような。攻めのガバナンスが欠如した、サラリーマン経営者ばかりになってしまっているように思います。

強いリーダーシップでどんどん攻めていく若い経営者は、コンプライアンスや守りのガバナンスが苦手。そういう人たちはさっさと事業を売り渡し、コンプラもガバナンスもバランスよくこなせる老いた大企業が譲り受ける。こんな構図になりつつあるんじゃないかと感じています。しまいに上場企業は、成長力に乏しい、存続だけを目的としたような企業ばかりになってしまいそうです。

株式公開を出口戦略と考えるベンチャーが流行ったと思ったら、さっさと事業を売り渡してしまうスタートアップが現れてきました。出口までがどんどん短期化しています。成長力のあるこれらの企業こそ、株式を公開し、コンプライアンスもガバナンスも正しく理解し、適切に実装してさらに成長していってほしいものです。

日産自動車　カルロス・ゴーン会長逮捕

日産自動車のカルロス・ゴーン会長が逮捕されました。羽田空港に降り立ったところを逮捕されたようですね。世界を驚かせるニュースが日本発で・・・。しかしまた何で？と思いませんか。報酬を過少に申告したとか、オランダに投資した高級住宅を無償で使用していたとか。

内部通報から司法取引へ

以前の記事でも紹介したように、内部通報による発見と、司法取引を利用した企業としてのリスクマネジメント戦略を見事にやってのけたという感じですね。まさにこれからのガバナンスや企業法務のお手本になる事件と言えそうです。あっ、もちろん司法取引については、まだ実際に確認されているわけではありませんし、法人としての日産自動車の処罰がどうなるか、現時点では不明です。

日本版司法取引が行われたということであれば、2例目ということになりますか。第1号は三菱日立パワーシステムズの不正競争防止法違反の事件だと言われています。内部通報により社内にある犯罪を一早く発見し、当局の捜査に協力する見返りに企業としてのレピュテーショナルリスクを最小化する。この事例では法人としては立件されなかったと思います。

フランス政府も交えた事件の背景・真相

ルノーの大株主であるフランス政府、特にマクロン大統領との不仲説や、マクロン大統領がゴーン氏を介して、ルノーに日産自動車と三菱自動車を統合させ、手に入れようとしている。などといった話は以前から何度も出ていました。今回の事件に関しても、こうした背景も取りざたされるでしょうし、地検の動きとかを考えると国際政治も絡んでいそうな感じです。事件の真相をめぐって、マスコミは大はしゃぎでしょうね。

若い人にはピンと来ないかもしれませんが、20年ほど前に日産が傾いたとき、大手の自動車メーカーから見放され、ルノーの傘下に入るしかなかったんです。その時は誰もが、「何でルノーなんかに」と思ったもんです。それくらいまずいことになっていたんです。

そこからゴーン氏の手腕により業績がV字回復したのも事実で、日本では珍しいと言っていいほど、受け入れられてきた外国人経営者でした。しかし、ここまで回復してくると、日産自動車がルノーなんかの傘下にいること自体、不快に思う経営陣もいたはず。記者会見で出ていた質問「クーデターではないのか？」という面も確かに気になりますね。

これから次第に事件の真相がわかってくると思いますが、やっぱり一番おいしいのはマスコミですかね。間違いなく餅代は稼げるでしょう。