カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

リソー教育は8/21、財源規制違反に関する外部調査委員会調査の結果および再発防止策を公表しました。社内調査に加えて外部調査委員会まで。財源規制違反が故意ではなく、刑事責任を問うほどのものではない。会社法上の責任についても同様という意見をもらうための外部調査委員会です。

財源規制違反に関する評価

2020年2月期第4四半期配当、2019年2月期第3四半期配当、2020年2月期第2四半期配当および第3四半期配当において、会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超えて配当を実施したという事件でしたね。

事件に関する外部調査委員会の調査報告書では、取締役および監査役が、配当額が分配可能額を超過していることを認識しつつ本件配当を実施したという事実は認められなかったとしています。

そのうえで、もっとも、当社においては、配当額を検討するに際して分配可能額の計算がそもそも行われておらず、
①本件配当の具体的な配当額を確定する過程
②監査役において本件配当に係る剰余金の適法性を検討する過程
③取締役会において本件配当を審議する過程
④取締役会決議後の配当金支払を行う過程
のいずれにおいても、本件配当が分配可能額を超過していることに気づくに至らなかった。。。と、されています。

取締役等の責任

こんなふうに切り捨てられているわけですが、再発防止や改善策は楽ですね。ほとんどの企業が当たり前にやっていることをやればいいだけのことですから。発生原因、再発防止策はあえて取り上げません。

冒頭でも書いた通り、利害関係のない第三者に、財源規制違反が故意ではなく、刑事責任や会社法上の責任を問うほどのものではない。という意見をもらう手法。他の企業でもよく見られる手口ですけどね。。。しかし、、いかがなもんだか。

クレアHDは8/17、臨時株主総会の招集を請求していた株主により、東京地裁に臨時株主総会の招集許可申立てが行われた旨を公表しました。今年1月には、レオパレス21においても村上ファンド関連といわれる株主との間で同様の事件がありましたね。

クレアHD

よく分からない会社です。本社の所在はコロコロ変えるし、社名も何度も変わってます。キーイングホームとか千年の杜なんて社名の頃は存在くらいは知ってましたが。毎期、赤字を垂れ流して、株価は5月辺りまでは20円台。直近で100円近辺。デイトレーダーさん御用達銘柄ですかね。

臨時株主総会の招集

クレアHDを取り上げるというよりは、臨時株主総会招集の一連の流れを確認するのが目的で書いてます。何が起きているかというと、まず議決権の3％以上を6カ月以上保有する株主、セノーテキャピタルが臨時株主総会の招集を請求しました。7/9のことです。

この請求に対し、クレアHDは当該株主の意見に賛同するかのような意見を表明しながらも、臨時株主総会招集を最終決定しません。8/7に途中経過なるお知らせは開示したものの、やはり招集することなく、ダラダラと時間をかけていました。

そこへ、8/17、東京地裁から株主総会招集許可申立事件に係る書類の送達を受けた。という流れです。この日のお知らせの中では、招集に向けて前向きにいろいろと準備を進めてきたのに、「裁判所へ申し立てた当該株主様の真意を量りかね困惑しております」などと表現されています。

当該株主が株主総会の招集請求をクレアHDに対して行ったにもかかわらず、その後遅滞なく株主総会の招集手続きが行われないため、裁判所の許可を得て、自ら株主総会を招集しようとしてきた。。。というのがここまでの流れです。全て会社法が定める手続きに則っています。長くなってしまったので、続きは明日にでも。

7/30、「深夜の開示情報　トラスト、キーホルダー、ハイアス・アンド・カンパニー、プラコー」という記事で、軽く株主提案の内容だけ取り上げたプラコー。会社側の意見表明を待って再度取り上げようと思っていたのですが、ちょっとフライングで書いちゃいましょう。

2016年にも

調べていて初めて知ったのですが、この会社とこの株主、因縁の対決なんですね。請求してきた株主は、「有限会社フクジュコーポレーション」。代表者は井出和成氏です。なんとこの株主、2016年6月の定時株主総会においても株主提案をされてます。

提案の内容は、井出氏を含む5名の取締役選任と監査役1名の選任というもの。しかしこの提案、株主総会では否決されています。で、さらに、同じく会社側が提案した取締役５名の選任（再任）と監査役2名の選任（再任）という議案も否決されました。

1号議案から4号議案まで、すべての議案が否決されるという珍事が起こったんですね。で、プラコーは代表取締役含む取締役全員が任期満了により退任ということになったわけです。

この時から1年間、会社法第346条第1項及び会社法351条第1項の定めにより、取締役としての権利義務を有するとして、役員等に欠員を生じた場合の措置が適用され、否決された取締役が任務を継続しています。

そして今回は

因縁の対決第2ラウンドの場は臨時株主総会になります。今回フクジュコーポレーションは取締役5名の選任に加えて、代表取締役含む4名の取締役の解任を提案しています（臨時株主総会であり、会社側の選任議案がないためだと思われます）。また、買収防衛策廃止の議案もありますね。

で、これに対する会社側意見がそろそろ出てくるかと。前回も反対していますので、今回も当然反対意見が出てくるでしょう。このフクジュコーポレーションの代表者、仕手筋ではないかとの見方もあるようです。株価の方も動意付いていますしね。この後どう展開していくんでしょう。