タグ: 取締役の不正行為

クシムの代表取締役に就任された田原氏。その後一旦は情報発信が途絶えていましたが、5/6辺りからXでの情報発信が再開されたようです。旧経営陣から会計資料等十分な共有がされていないことや、上場維持のための体制構築・当局とのコミュニケーション、および現状把握を最優先に動いていることなど。

シークエッジグループ

田原氏が戦ってきた旧経営陣とその背後にいるシークエッジグループですが、クシムドメインへの嫌がらせ等によりクシムコーポレートサイトが編集できない被害が出ていたとのこと。つまりホームページを閲覧しても最新の正しい情報が確認できない状況のよう。このグループ、かなりしつこい連中ですね。

そもそもの話

これほどの悪質な経営をしてきた旧経営陣ですが、どのような経緯でクシムの傘下に入ることになったのか。この点については気になっています。田原氏には熱狂的な現株主の支援を感じるんですが、なぜそもそもこんなことになったのかについては明かされていないのではないかと思います。

残念ながらkuniには、M&Aの実務や、買い手企業に対するデューデリジェンスの実務やその限界などの知識がありません。そのため、何でそもそも傘下に入ろうと決めたのかが頭の中でうまく整理できていないのです。その他の株主さんも同様ではないかと。

現時点での最優先事項ではないと思いますが、いずれその辺りも説明していただければと思っています。事業承継等でM&Aに頼ろうとする経営者が多い時代だけに、そういう方々には参考になるのではないかと思っています。

ホンダは4/7、「代表執行役の異動（辞任）に関するお知らせ」を公表しました。取締役 代表執行役副社長から辞任届が提出され、同社はこれを受理したとのこと。唐突なこの開示、開示された内容だけでは何が起きたのかの詳細は示されていません。

ホンダ

ホンダは日系四輪車メーカーの中でトヨタに次ぐ第2位の世界生産規模。海外現地生産比率も高い企業。二輪事業では、世界の先駆けであり世界最大手でもある東証プライム上場企業です。

何が起きた？

開示によると、取締役 代表執行役副社長について、業務時間外での懇親の場において不適切な行為があったとの訴えを受けていることが発覚したといいます。これを受け、監査委員会主導による調査及び処分案の取りまとめを行い、取締役会へ報告するとともに、外部専門家へ意見を求めたと。それらを受け、取締役会において処分を決する予定であったところ、本日同氏より辞任届が提出されたとのこと。

肝心なところをしっかりぼかしながらの開示ですね。「業務時間外での懇親の場において不適切な行為」とありますので、おそらく同社グループの女性に対するセクハラですかね。報道によると、被害者による告訴状が受理されたと警察から連絡があったんだそう。

自社の通報窓口ではなく（通報したけど却下された可能性も）、警察へ告訴という非常に問題が残る展開だったことを考えると、ホンダの今回の開示は不十分極まるものと言わざるを得ません。

報道によると、東京地検特捜部は4/4、インターネットサイト運営の「オウケイウェイヴ」について、会社法で定める手続きを経ることなく同社株を不正に取得したとして、元社長ら経営陣3人を同法違反（自己株式不正取得）罪で在宅起訴したとのこと。

インサイダー取引

問題がややこしくなってきましたが、同社で起きた問題がクローズアップされたのは。2022年4月に発生した特別損失の発生という情報を公表する前にまんまと同社株を売り抜けたというインサイダー取引でした（詳細は過去記事をお読みください）。この時も東京地検特捜部が動いていました。

自己株式不正取得

で、今回問題になっているのは、上記よりも3か月前の2022年1月に実施した自己株式の取得（約８億円）が、会社法の定める手続き（取締役会決議）を経ることなく行われていたということです。普通、会社法違反だけで在宅起訴はないと思われますので、おそらく違法に会社資金で株価を買い上がる中で社長ら経営陣3人が売り抜けていたというおまけも付いてきそうです。

だとすると、会社の資金で自己株を買い上げる中で売り抜け、3か月後に致命的な悪材料を公表する直前にも売り抜けていたことになります。おそらく悪材料はもっと手前から見えていたんでしょうね。何とか自社の株価水準を維持しつつ、自らの持ち株を売り抜けようとあれやこれやと不法行為を行っていたってことになります。現時点ではkuniの想像も含めた投稿ではありますが、、、こいつらとんでもない輩です。

ニチレイは3/25、「当社中国子会社における元従業員による不正行為に関するお知らせ」を公表しました。ニチレイフーズの中国子会社である日冷食品貿易（上海市）で、元董事長兼総経理が勝手に取引先の債務を保証したり、経費を流用したりするといった不正があったということです。

ニチレイ

ニチレイは、冷凍食品を扱う加工食品、温度管理が必要な食品を保管し輸配送する低温物流を主力事業として展開しています。冷凍食品や冷蔵倉庫では国内トップの売上高を誇る東証プライム上場企業です。そのニチレイの孫会社にあたる中国企業での不正ということになります。

不正の概要

董事長兼総経理が勝手に取引先の債務を保証したり、経費を流用したりするといった不正が行われ、不正による損失額は最大約9000万円になるとのこと。ニチレイフーズから出向していた董事長兼総経理が2020年から2024年にかけて不正行為を行っていました。

従業員？

公表文では「元従業員」と何度も表現されているのですが、「董事長兼総経理」ってその企業の代表者。日本で言えば、代表取締役兼社長執行役員ってとこですかね。それを「元従業員」と連呼するのはいかがなものか（契約形態が雇用契約なのかもしれませんが）。罪が軽く見えるからでしょうかね。

ちなみに調査委員会の報告書では、「日冷食品貿易の董事長兼総経理がニチレイフーズの承認を得ずに、日冷食品貿易に資金負担等を課す契約を締結し、また、個人出資の会社を通じて日冷食品貿易のビジネスを奪い、人的リソースを流用したという不正事案」と表現しています。

不正・違法に、事業子会社であるZEDホールディングスの株式を譲渡したクシムの現経営陣を取締役から退任させ、株主総会までの仮取締役を選任するため、仮取締役兼仮代表取締役の選任を2/12付で東京地方裁判所に申し立てたということです（田原氏のnoteより）。

株主総会が選ぶ取締役

1/31までに開かなければならない定時株主総会を延期している状況。総会を招集しないことで延命を図っている現経営陣に対して、権利義務取締役が職務の執行に関し不正・違法な職務執行をしているとして、現経営陣を権利義務取締役から退任させ、株主総会までの仮役員を選任するため、仮取締役の選任を申し立てたということのようです。

田原氏は、ZEDホールディングスの株式を譲渡したことは、クシムが保有する子会社株式（全ての事業）の譲渡を行ったもので、不当・違法なものであると主張されており、私のような部外者から見ても納得感のある内容のように思います。

現経営陣の反応は

今回の子会社株式の譲渡のみならず、これまで現経営陣が行った善管注意義務違反が疑われる不当・違法な行為について田原氏は、取締役会決議に賛成した全ての取締役に対して、同社に著しい損害を及ぼしたことを理由に、民事・刑事の両面から、その不正を追求していくとのこと。

会計監査人が辞任したり、筆頭株主が持ち株を減らしたりという状況で、さてさて、クシム現経営陣はこうした動きに対してどのような対応を見せるのでしょうか。