kuniの経済徒然日記

2007年の判例。モリテックス株主総会における株主に対するクオカードの贈呈は、「株式会社は何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない」とする利益供与の禁止（会社法第120条第1項）に抵触していると判断されました。

当時はサプライズ

従来は、株主による議決権の行使を促進するための粗品の進呈については、適法との考え方が多数派だったようです。より多数の株主が総会に参加する、意思表示することを促進する効果が期待でき、株主全体の利益に資するからという考え方です。

そのため、当時はサプライズだったようです。裁判所が示した判断は、利益供与は許されないという原則を確認したうえで、次の3要件を満たす場合は例外として許容されるという考え方です。

例外的に許容

①　その利益が株主の権利行使に影響を及ぼす恐れのない正当な理由に基づいている
②　その額が社会通念上許容される範囲のもの
③　利益供与により会社の財産的基礎に影響を与えるものではない

クオカードの額は2000円とか3000円が相場のようですので、②③については大丈夫そうです。問題は①。会社側提案と株主提案が競合する場合（通常はそうですよね）、開催者側は自身の提案を支持してほしいわけですから、①を巡って利益供与に該当するかどうかが判断されます。

モリテックスの場合は、クオカードの贈呈を表明したハガキに「重要」と記載して、「是非とも、会社提案にご賛同の上、議決権を行使していただきたく・・・」などと記載していたことでアウト判定になったらしいです。「クレアHDがアンケートと称して」贈呈するのは、この辺りを考慮しているのかと。

基本的には利益供与という判断になりそうな構造のように思えます。プラコーもクレアも、一旦総会で決議されたとしても、後にこの伝家の宝刀でバッサリということもありそうです。

先日取り上げたプラコーの臨時株主総会。そしてクレアHDの臨時株主総会においても、委任状による議決権行使の謝礼として進呈されるクオカードが、争点の一つとなっています。プラコーでは、裁判所は法令違反や著しい不公正であるとは判断しませんでした。

プラコー

同社の監査役がフクジュによる2000円分のクオカードの提供が法令違反又は著しく不公正であるとして、臨時株主総会の開催禁止の仮処分の申し立てをしました。地裁、高裁、最高裁と判断を仰ぎましたが、かないませんでした。で、臨時株主総会で株主に負けたと。

クレアHD

こちらはクレア側が先に動いて臨時株主総会の招集を決定したのち、株主側（セノーテキャピタル）自らが臨時株主総会を招集することを求めて申立てを行うという展開。しかし、これは11/4に却下されています（11/5付け高裁に不服申し立て）。

この過程でセノーテキャピタルは、クレアが株主にアンケートに協力してもらうことを条件にクオカードを進呈するなどしていることに対し、クオカードの進呈を差し止める仮処分の申し立てをしているようです。こちらは経営陣が提供するクオカードが不公正だといっています。

両社の事例、経営側と株主側という視点では全く逆のパターンに見えますが、臨時株主総会招集者という視点で見ると同じで、招集通知の発送という手続きにおいて先手を取った側がクオカードを駆使している、、、といえるかもしれません。

クオカード　判例では

2007年6月開催のモリテックス株主総会では、招集通知において「有効に議決権を行使した株主に500円分のクオカードを贈呈」して、取締役の選任を決議していました。しかし、同年12月の裁判で東京地裁は、モリテックスの会社側提案にかかる取締役の選任決議を取り消しています。クオカードの贈呈を法令違反としたわけです。

少し長くなったので続きは明日にでも。

株式会社アマナは11/4、同社の連結子会社において不適切な会計処理が行われていたことが判明したとして、特別調査委員会を設置して調査を開始することを公表しました。2020年12月期第3四半期の決算作業の過程で見付かったようです。

アマナデザイン

架空売上が行われていたのは連結子会社のアマナデザインという会社。ただし、今年7月にアマナ本体に吸収合併され、解散しています。同社の役職者による2019年度売上高の架空計上があったとのこと。今のところ判明しているのは1件、3,500万円だそうです。

また、この架空売上の調査の過程で、同じ役職者による売上高及び外注原価の期間帰属の誤りも見付かっているようです。

2018年にも

今のところ分かっていることは以上なんですが、このアマナ、2018年にも社内調査委員会を設置する騒ぎを起こしてますね。この時の舞台は中国上海の子会社です。発生したのは不適切な会計処理ですね。

一部の従業員と合意の上で、「給与の一部を従業員が個人で立て替えた会社費用の精算の名目」で支給することによって、従業員個人の納税額を少なくしていた。とか、フリーランスへの役務報酬の支払いを証憑なしでかつ、源泉徴収せずに支払っていた、というものです。

amana

全然知らない会社でしたが、アマナは広告ビジュアル制作業界では最大手だとか。名前の由来は2500年前の日本の古代の言葉で「エネルギーの概念」を意味しているんだそうです。

二度あることは三度ある、、、なんていいます。ネットワンシステムズはまさにその流れをいってます。アマナも今回の事案で二度目。三度目が起きないよう徹底した調査を行っていただきたいものです。