前田建設　前田道路のTOBを振り返る

コロナの影響で資金調達に走る企業が増えています。先週末にもJALの公募増資による1680億円の調達の話題がありました。このニュースを見てある出来事を思い出しました。今年春の出来事、前田建設による前田道路への敵対的TOBのお話です。

何とも残念な

このTOBに関しては下に出ている関連記事をお読みいただくとして、なぜこの件を思い出したかというと、なんであのタイミングで特別配当を出し、内部留保を535億円も吐き出してしまったんだっけ、、、という疑問が湧いたからなんです。

前田道路が採った捨て身の焦土作戦だとか、戦術の問題はさておき、新型コロナの影響で今では上場企業の多くが運転資金の確保に走り回っているわけです。なんとも残念なタイミングだったんだなぁ、と。

前田建設によるTOBが成立したのは3月12日でした。その日の夜中、米国ニューヨークではダウ工業株平均がブラックマンデー以来の急落に襲われます。前日比2,352ドル安の21,200ドル。下げ幅では史上最大の下げでした。翌日東京市場も一時1,800円を超える下げ。

コロナショックを読み違え

TOBを決めた当時、コロナショックで経済がここまで冷え込んでしまい、企業が生き残るために一番重要なのは「キャッシュ」という時代が来るとは、両社ともに読めてなかったでしょうね。

先日、三洋化成と日本触媒も経営統合中止を発表していました。こちらは円満に進んでいた話ではありますが、やはりコロナの影響を中止の原因としてあげていました。前田建設と前田道路の件も、あと1ヶ月、2か月、タイミングが遅かったらどうなってたでしょう。

前田道路株式、TOBで取得された価格は3,950円。11月6日終値は1,816円です。キャッシュは大量に流出するわ、取得した株は半値以下に落ち込むわ。ん～、何とも残念な結果です。

SBIの地銀連合構想　野村證券と大和証券

ちょっと古い話題ですが、10/24、SBIホールディングスが群馬県を地盤とする東和銀行と資本提携することが日経で伝えられました。SBIが進める地銀連合構想で5行目の出資です。その翌営業日の10/26、金融審議会での銀行・証券の垣根問題に関する議論が日経で紹介されていました。

ファイアウォール（FW）規制の緩和

金融審議会市場制度WGで議論されているのは、銀行と証券が顧客情報を共有することを制限するルールの緩和について。この日紹介されていたのはM&Aを例にした法人顧客のケースでしたが、個人についても概ね同じような展開で、野村、大和が緩和反対。メガバンク等が賛成という構図。

この日のニュースでも海外の顧客だけを規制の対象外とする、という玉虫色の結論。野村證券を筆頭に、大和証券など6社が入る「資本市場の健全な発展を考える会」というのがあるんですね。銀行が証券の世界になだれ込む、、というか、銀行系証券が銀行の顧客を囲い込むことに対して抵抗を続けているわけです。

SBIの地銀連合構想

上位の銀行と上位の証券がFW規制の緩和でもめているところ、スルスルと抜け出してきているのがSBIですね。菅首相や金融庁とも、地銀再編という目的が一致していることもあり、地銀連合構想、ことのほか順調に進んでいます。

SBIにとっては、地銀が抱える地域の重要顧客へのアクセス権が得られるという大きなメリットがあります。この後も着実に銀行顧客を囲い込んでいくでしょう。

「選択」11月号では、SBIが紹介して地銀に融資させているとして、THEグローバル社に対する融資の危険性に触れていましたが、まぁそれくらいのことはやるでしょう。北尾氏は生き馬の目を抜くと言われていたころの株屋の、数少ない生き残りですから。

金融審における野村、大和の記事とSBIの日経記事。ほぼ同時に出てきた記事なんですが、両陣営の勢いの差を感じさせられる記事でした。

大戸屋ホールディングス　臨時株主総会を経て経営陣刷新

11/4、臨時株主総会で、コロワイドが提案していた大戸屋HDの社長など取締役10人の解任と、創業家出身の三森氏を含む7人の取締役の選任を求める2議案が可決されました。同日、総会後の取締役会でコロワイドの蔵人賢樹専務が新社長に就任しています。

コロワイド

新社長はコロワイドの会長の長男だそうです。「くろうど」と読むんですね。なんか会社名のコロワイドと似てるなぁ、なんて思いながら同社HPを見ると、全然違いました。COLOWIDEは「CO-勇気(Courage) 、LO-愛(Love)、WI-知恵(Wisdom) 、DE-決断(Decision)」の組み合わせだそうです。

敵対的TOBといわれてきましたが、実際はどうだったんでしょう。いずれにしてもかなり強引にTOBまで持っていきましたし、大戸屋の従業員たちはどう感じているのか。コロナの影響もあって、従業員の退職状況などは気になるところですね。

セントラルキッチン方式を導入

セントラルキッチンとは、大量の食材を集中的に調理する大規模施設のことですね。各店舗では調理の仕上げだけで済み、厨房施設が要らず人員も節約できるので、コストダウンが図れます。大量に食材を仕入れるため、仕入れ値を安く抑えられたり、各店舗での味のばらつきを防止できたりといったメリットも。大戸屋にはこれが導入されます。

値上げで客離れを招いたと言われる大戸屋には良い手法かもしれませんが、従来の大戸屋の味にこだわるといったイメージを損ないかねないのも事実。新生大戸屋は再生できるのでしょうか。

一人だけ生き残った役員

取締役の解任議案は当初11名だったのが途中で10名に変更されました。で、1名だけは生き残ったわけです。この方、大学生時代から大戸屋でアルバイト、そのまま就職して事業会社の方の大戸屋の社長にまでなった方ですね。今年3月に退任されてホールディングスの取締役になられてます。いろいろある方のようですが、再生のキーマンかもしれません。

三菱マテリアル　決算発表延期　子会社における利益相反取引の調査で

11/2、三菱マテリアルは11/6に予定していた、2021年3月期第2四半期の決算発表を延期すると発表しました。このところ相次ぐ不祥事調査のための決算発表の延期ですが、今度は三菱マテリアルも仲間に加わりました。非鉄金属の大手ですね。

連結子会社での不適切取引

ダイワボウホールディングス、ネットワンシステムズと、社内又は連結子会社における不正等の調査を実施するため、第2四半期の決算発表が延期となりました。そして今度は三菱マテリアルです。創業明治4年、グループ従業員数が3万人に近い、かなりの大企業ですね。

延期のお知らせによると、同社の米子会社MCCD社の子会社RRM社ほか2社（いずれも三菱マテリアルの連結子会社）において、RRM社の一部の経営幹部により、当該幹部らが個人的利害関係のある企業との間で、重機や原材料・資材の購入等の取引が行われていたといいます。

一部の経営幹部とか、当該幹部らが、と表現されているところがビミョーですが、一人の取締役だけではなさそうに見えますね。端緒となったのはRRM社の従業員と称する者からの匿名での内部通報のようです。

これを受けて、MCCD社では利害関係のない独立した外部専門家を起用して調査を進めているといいます。通報自体は8/12といいますから、既に2カ月半が経過しています。現地が調査の主体ですから、調査は相応に進捗していると思われます。

利益相反取引

ここまでの調査で、RRM社の一部の経営幹部が共同で出資する企業との間で取引が行われていたことを確認しているようです。「共同で」としていますから、やはり複数の経営幹部ですね。日本の会社法でいうところの「取締役の利益相反取引」に該当するかどうか、またそれが財務諸表にどう影響を与えるのか。その辺りの調査に時間を要しているようです。

ネットワンシステムズ　外部調査委員会を設置

10/26、外部機関からの指摘があり、同社従業員による資金流用の疑義について公表したネットワンシステムズ。特別調査委員会設置も視野に入れている様子でしたが、11/2、「外部調査委員会設置に関するお知らせ」を公表しました。

外部調査委員会

先日の記事や上記でも、kuniは「特別調査委員会」という言葉を使いましたが、今回同社が使ったのは「外部調査委員会」でした。昨年12月に設置したのが特別調査委員会だったんですね。なので今回も特別調査委員会かと。

委員会設置の目的や、第三者委員会ガイドラインに基づく第三者委員会の形態は採用していないものの、同ガイドラインの趣旨を最大限に尊重し、委員は独立性を有する外部専門家のみで構成しているといった説明も全く同じなんですけどね。ちなみに、委員会のメンバーは前回とは変わっています。

四半期報告書の提出期限の延長に関する承認申請も視野に

昨日書いたダイワボウホールディングスのケースでは触れられていませんでしたが、ネットワンのこのお知らせでは、「2021年3月期第2四半期報告書の提出期限の延長に関する承認申請も視野に入れて対応して参ります。」と、正直に伝えています。

ダイワボウホールディングスと同じ3月決算で、第2四半期報告書の提出が遅れそうという事態ですので、延長申請、承認後の期限に提出できなければ上場廃止へ、というプロセスもほぼ一致するはずです。今年のクリスマス辺りはにぎやかになりそうです。

ただ、今回の事案、同社はそれほど大きな広がりはなさそうとみているようで、お知らせの中には「現時点までの当社社内チームの調査により判明している限りでは、本件が当社業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、・・・」などというくだりがあります。

理研ビタミンのように、調査結果の正確性はともかく、とにかく四半期報告書さえ期限までに提出できればいいんだろう、みたいな対応はしてほしくないですね。