カテゴリー: 証券

1線におけるリスク発見・管理機能

日本証券業協会は自主規制規則として、「協会員の内部管理責任者等に関する規則」を定め、その第13条で「協会員は支店や営業所単位ごとに内部管理業務の管理職者を内部管理責任者に任命し配置しなければならない」としています。

また、第15条では「内部管理責任者は、自ら金商法その他の法令諸規則等を遵守するとともに、自らが内部管理責任者として任命された営業単位における営業活動が金商法その他の法令諸規則等に準拠し、適正に遂行されているかどうか常時監査する等適切な内部管理を行わなければならない。」としています。

証券界ではこの規則により、支店や営業所といった業務執行部門の中に異質な存在を配置することを従来から求めてきたのです。顧客の大切なお金を扱う業務でありながら、昔から不祥事が絶えなかった業界でしたので、3線ディフェンス的な発想が早くから持ち込まれていた、とみることも可能です。

さらに、第10条では「協会員は、支店や営業所に、当該営業単位の長を営業責任者に任命し、配置しなければならない。」とし、第12条で「営業責任者は、自ら金商法その他の法令諸規則等を遵守するとともに、自らが営業責任者として任命された営業単位に所属する役員又は従業員に対し、金商法その他の法令諸規則等を遵守する営業姿勢を徹底させ、投資勧誘等の営業活動、顧客管理が適正に行われるよう、指導、監督しなければならない。」としています。

1線におけるリスク管理、指導監督といった機能を営業責任者に求めていて、ここにも3線ディフェンスの機能が取り込まれています。リスクオーナーといった言葉はありませんが、支店長や営業所長が内部統制におけるまず第一の責任者であることを明示しています。kuniは、証券界はかなり先進的なリスク管理態勢を持っているのではないかと思っています。

営業責任者　内部管理責任者

このように先進的な内部管理システムを構築してきた証券界ですが、それでもやっぱりいろいろなことが起きてしまいます。まず、支店長が求められている責務を果たせないケース。支店長は当然業務執行の責任者でもあり、「収益を上げる」という役割と「内部管理を徹底する」という相反する役割を兼務することになります。

この支店長の微妙な立ち位置が収益の方に触れてしまったとき、問題が発生します。営業責任者という立場にはコンプライアンス上の脆弱性が潜んでいることを前提としておくべきで、そのために内部管理に専念する内部管理責任者を別途配置していると考えるべきでしょう。

余談ですが、会社の経営層においても同じような景色があって、取締役全員が執行役員を兼務している会社の経営陣についても似たようなことが起きているんじゃないかと思います。ここにもやはり独立取締役等が求められるわけですね。

遠隔操作と直接配置の決定的な違い

内部管理責任者という異質な存在を営業の現場に配置すること。これをルール化している業界って他にもあるんでしょうかね。これはかなり良いシステムではないかとkuniは思っていて、他の業界も検討してみたらどうかと思っています。

上場企業の不祥事においても、品質検査を行う部署が不正をしても、専門性や閉塞性のため、他の組織からはそれが発見できない。そのため何年にもわたって不正が続いてしまう。こんな状況をたくさん見ました。そう、外からでは見えてこないことが沢山あるわけです。支店や工場といった、本社から離れた組織の場合はさらに見えにくくなります。

だからこそ、直接現場組織の中に配置する意味があるわけです。本社からの遠隔操作ではなく、現場組織への直接配置の方が決定的に機能が高いと言えます。

1/23　国土交通省はヤマトホームコンビニエンス株式会社に対して、行政処分および事業改善命令を行いました。この件については当ブログでも2回の連載で取り上げました。調査委員会が調査結果をまとめたのが8月の末でしたから、処分までに4か月を要しています。この間、国交省は何をしてたんでしょ。

引越サービスに関して不適切な請求

国交省の報道発表資料を見ると、この事件については「引越サービスに関して不適切な請求があったことに対して・・・」と、不適切という表現がされています。不適切検査や役所の不適切調査、ここ最近の日本は不適切だらけなわけです。

kuniがコンプラの仕事をしていた証券界は、営業員に対する行為規制が最も厳しい業界の一つで、やってはならない行為が法令や規則に山ほど定められています。また、何か事件が発生して顧客に迷惑をかけた際に、顧客の損失を埋め合わせるための手続きも複雑になっています。

大昔、証券会社の損失補てんが社会問題になった時代がありました。顧客にリスクを取って投資してもらう世界で、損失を補てんしていたんじゃ自己責任が問えませんし、誰もリスクなんか取りません。この時の経験により損失補てんが法律で禁止されました。そのため、何か事故が起きた場合も、その行為が損失補てんではなく、「証券会社に責任があるから顧客への適切な対応なんだ」ということをしっかり証明する必要があるんです。

そこで証券界では損失補てんが可能な、営業員や証券会社の行為を金商法の中で明確に定めています。不適切行為、法令違反、システム障害の３行為です。これら３類型のどれかに該当しているとき、初めて合法的に顧客の損失を埋め合わせることが可能になっています。

証券界における不適切行為（未確認売買、誤認勧誘、事務処理ミス）

証券界にもこのように不適切行為という行為が定められています。これには「未確認売買」、「誤認勧誘」、「事務処理ミス」の3種類があり、それぞれ「顧客の注文内容をしっかり確認しないまま取引を成立させた」、「顧客に事実を誤って認識させるような勧誘を行い、取引を成立させた」、「過失により事務処理を誤った」というもので、いずれも故意ではないが結果的に顧客に損失を与えた取引を指しています。

一方で、営業員または証券会社が意図して行った取引は不適切〇〇などとは言いません。法令に定められた「禁止行為」または「法令違反」です。これ以上の詳細については省略しますが、このように「不適切」という言葉と「法令違反」は明確に区別され、営業員等への処罰も全く違ってくるわけです。

過失と故意の違い　不適切の濫用

前置きが長くなりましたが、過失と故意について、もう少し意識した取り扱いが必要ではないでしょうか。「伝票を作成するときに間違えてしまって顧客から引越代金を多くもらってしまったこと」と、「このお客さんは気付かないだろうから多めに請求しようと意図して過大に貰ってしまうこと」を一緒にしてしまい、不適切な請求と呼ぶのは止めませんかということです。最近非常に気になるんですね。

不適切会計なんてのも最近よく聞くようになりました。シャープや東芝辺りからだったんじゃないかと思います。以前はしっかり粉飾決算と言い切ってました。新聞やテレビにとっては上得意の広告主だから、ソフトに見せたいのかもしれませんが、、、これもいただけません。「不適切」の濫用、止めましょう。