カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

鉄道車両用空調装置等の検査不正について、今年9月に調査結果と再発防止策を公表するとしていた三菱電機。なんとか10/1に調査委員会がまとめた中間報告書を公表しました。

発生原因

さすがは三菱電機。メディアでも報告書の内容をかなり具体的に取り上げてますね。なので、このブログでは詳細は書きませんが、不正が発生した原因として、「本社部門と現場との距離・断絶が原因の一つ」などと報告されています。これはほんと、不正が発生する企業のどこででも見られる現象です。

会長を辞任し、シニアアドバイザーに

取締役の責任が非常に大きい不正だと思います。報告書でも、次のように指摘しています。

「三菱電機が本件品質不正問題によって存亡にも関わる危機的な状況にあり、本件品質不正問題について取締役・執行役は真摯に反省し再出発を期すべきことを、改めて強調しておきたい。本年7月に執行役社長が辞任しているが、本件品質不正問題の重大さに鑑み、三菱電機経営陣は、その経営責任を明確化する措置を講じるべきである。」

にもかかわらず、取締役会長が辞任してシニアアドバイザーに就いたとのこと。これまでなにもできていなかったのに、このあと何をアドバイスするの？って感じです。

検査成績書を自動生成するプログラム

今回の鉄道車両用空調装置等の検査不正に関して最も驚かされたのが、検査成績書の捏造にとどまらず、乱数を用いて商用試験の嘘の検査成績書を自動生成するプログラムを作成し、品質不正が発覚するまで当該プログラムの使用を続けていたこと。

検査不正等の未然防止策としてデジタル化がよく言われますが、デジタルにもこんな使われ方があるということですね。不正そのものがデジタル化されたんではどうしょうもないです。これも一つの教訓にしないと。

執行役員による不正行為があり、当該執行役員を6月に解任していたレッグス。特別調査委員会の調査結果を踏まえて、不正の概要、取締役の処分、今後の対応についてなどを公表しています。昨日に続き本日は第2弾ということで。

増加傾向にある転職時の情報持ち出し

最近増えてきましたね、従業員による転職時の情報持ち出し。最近だとソフトバンクを退職して楽天モバイルへ転職し、5Gに関する技術情報を不正に持ち出したってのがありました。当該従業員は不正競争防止法違反の容疑で逮捕されています。

最近増えてきたと書きましたが、正確には表面化する事例が増加してきた。でしょうね。従来はほとんど持ち出された企業側が泣き寝入りだったと思われます。上記ソフトバンクの事例などが先例となり、しっかり責任を追及していく。このレッグスの件についても似たような展開になりそうです。

従業員等が退職に際して顧客情報や技術情報を持ち出し、転職先に持ち込むパターン。特にこのケースでは執行役員（取締役ではない）も絡んでいる（というか主導している）ため、今後の展開は非常に気になるところです。この事件の結末は要注目ですね。

関係者の処分と再発防止策

今回の開示で、「代表取締役社長 月額役員報酬の30％を減額」、「専務取締役 同20％減額」、「取締役 同10％減額」（3名とも10月から３ヶ月）という処分が公表されています。

取締役の管理監督責任を問うているわけですが、しかし、再発防止策の方には、取締役や取締役会の業務遂行能力向上策みたいなのが見られません。そもそも執行役員を監視し、適正な業務執行を行わせていくのは取締役の重要な役割ですよね。

レッグスは9/29、「当社元執行役員による不正行為および関係役員の報酬減額についてのお知らせ」を公表しました。このての話題はチェックしてきたつもりでしたが、見事に見逃していたようです。特別調査委員会の調査結果に基づく開示です。

レッグス（4286）

レッグスは顧客企業が消費者を獲得、維持するためのマーケティング活動を支援。様々な切り口で、企業にとって最適なソリューションを提案する。創業から店頭ツールやプロモーション等で実績を積んできた東証1部上場企業です。アニメキャラクターとのコラボレーションによるプロモーションなんかも強みのようです。

第1報　執行役員解任

この不正行為に関する第1報は今年6/29。適時開示のタイトルは「執行役員人事に関するお知らせ」でした。同社のコンプライアンス方針、行動基準に反する行為が見られ、執行役員として不適格であると判断したため、当該執行役員を解任するという内容です。いやぁ、このタイトルでは見逃すわ。

不正の概要

執行役員とその指揮命令下にある従業員等より、2021年６月30日をもって当社を退職する旨の退職届が提出されたことに伴い、現況確認を行ったところ、元執行役員の背任行為の可能性、およびその背任行為への加担が疑われる従業員の法令コンプライアンス違反の可能性が発覚したとのこと。

特別調査委員会による調査の結果、同社で勤務中に取得した、主要顧客に関する営業秘密やノウハウを利用しつつ、主要顧客に働きかける等して、同社において実施していた業務を退職後の就職先である競合法人において実施ないし移転させようとしていた疑いが濃厚になったと。

元執行役員を債務者（相手方）として東京地方裁判所に競業行為の禁止を求めて仮処分命令の申し立てを実施。同社の主張を全面的に認める内容の決定が、東京地方裁判所からなされているそうです。（長くなってきたので続きは明日）

9/17、「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」を公表したOKK。9/22には、「2021年3月期有価証券報告書および2022年3月期第1四半期報告書の提出遅延および当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知らせ」を公表しました。

提出遅延

2021年3月期有価証券報告書および2022年3月期第1四半期報告書について、関東財務局より提出期限の延長の承認を受けていましたが、延長後の提出期限までに提出できない見込みとなったとのこと。

過去の会計不正とこれへの対処において見えてきた取締役の不適切な対応。さらに前期末で会計監査人が退任し、今期の会計監査人の目途が立っていないということのようです。東京証券取引所も、投資家の注意を喚起するため、9/22付けで、監理銘柄（確認中）に指定しました。後任の会計監査人が決まらないというのはちょっと気になりますね。

上場廃止

延長承認を受けた法定提出期限の経過後、休業日を除き８日目の日までに提出しなかった場合、東京証券取引所は同社株式の上場廃止を決定することになります。前期の有価証券報告書は10/6が最終期限。第一四半期報告書については10/12が最終期限です。

もちろん、両方の期限に間に合わせなければなりません。9/22時点の株価はなんとか400円台でしたが、9/27終値で288円まで下げてきています。一時会計監査人が決定したとの開示もありませんし、上場維持、かなりヤバいかもしれませんね。

株式会社ビーブレイクシステムズは9/24、「株主総会決議を超過する社外監査役報酬の支払いについて」を公表しました。ちょっと珍しい開示ですねぇ。上場企業でもこんなことが起こるんですね。思わず吹き出してしまいました。

ビーブレイクシステムズ

ビーブレイクシステムズはクラウドERP（クラウド技術を用いた統合型基幹業務パッケージ）の開発および販売を行うパッケージ事業が主力で、主に顧客が構築するシステムの受託開発やIT人材の派遣を行うシステムインテグレーション事業（SI事業）も手掛ける東証マザーズ上場企業です。

監査役の報酬

監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれます。

ビーブレイクシステムズでは、定時株主総会において、「監査役の報酬額を年額2,000万円以内（うち社外監査役600万円以内）」という金額で承認されていたとのこと。今回問題となったのはこの「社外監査役600万円以内」という部分です。

期中に社内監査役1名が退任し、社外監査役1名が就任したことにより、2021年6月期について、社外監査役の報酬上限（600万円以内）を超過していたことが判明したということです。

以前、kuniが所属していた企業でも、取締役の報酬総額が総会で承認された額を超過したことがあって、大慌てしたことがありました。大笑いのお話ですが、中の人にとっては結構大変でして。臨時株主総会を開催しましたけどね。

未上場企業の場合は株主数も少なく、こういった対応が可能ですが。ビーブレイクシステムズは上場企業ですので、総会決議をやり直すって訳にもいかず。なんと上限超過部分について、社外監査役に対して返還請求するんだそうです。トホホな話ですね。