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北川工業株式　TOBに関するインサイダー取引（その２）

昨日の続きです。北川工業に対するTOBに関するインサイダー取引が行われたとして、2人に対して課徴金納付命令を発出するよう、監視委員会が金融庁に勧告したというお話。TOBを仕掛けて北川工業を買収したのが日東工業でした。

情報伝達者の役員がセーフとなる法律

昨日も触れましたが、重要事実を伝達したとしても、「重要事実の公表前に売買をさせることにより他人に利益を得させる目的がなければ、違反ではない」という法令の解釈により、この役員は難を逃れたものと思われます。

インサイダー情報を伝達し、取引を推奨した者も金商法違反。この法律が導入されたのは、野村證券をはじめとした証券会社が、公募増資に係る情報を提供して売り推奨するという行為が問題視されたためです。なもんで、取引を推奨するという行為に軸足があるんですね。

しかし、今回のケースのように情報を伝達した者が役員であった場合はどうなんでしょう。儲けさせようとして取引を推奨したという証跡がなくとも、十分に処分に値する行為だと思いますね。監視委員会も悔しい思いをしてるでしょう。

課徴金払っても儲かってる？

今回課徴金が課されることになりそうな2人。課徴金の計算ルールのせいで、妙なことが起こっているかもしれません。課徴金の計算には公開買付等の実施に関する事実の公表がされた後2週間における最も高い価格を使用します。

この最も高い価格（3920円）で売却したと仮定して売却代金を計算。そこから買い付け代金を引いて残った金額が課徴金の額になります。最高値で売り抜けることは容易ではないので、課徴金払って損になる仕組みです。

ところが今回のケース、公開買付価格は3943円なんですね。今回の2人が市場で売却せず、公開買付に応募していれば、ひょっとしたら損してないかもしれません。

グローム・ホールディングス（8938）　課徴金納付命令

グロームHDは9/11、有価証券報告書等の虚偽記載について、金融庁から4395万円の課徴金納付命令を受けたことを公表しました。この日、ナイス株式会社（2400万円）、アルファクス・フード・システム（3577万円）、フリージア・マクロス（1200万円）も同様に課徴金納付命令を受けています。

子会社における架空取引

4社に対して課徴金納付命令が出たんですが、他の3社については別途当ブログでも取り上げてきましたので、今日はグロームHDについて。

グロームHDは今年2/4、同社の元子会社であるロジコムリアルエステートにおいて、過去の決算で不適切な取引行為が行われていた可能性があると公表。併せて社内調査委員会を設置しました。外部からの指摘により判明したそうですが、、、おそらく監視委員会でしょうね。

4/22、社内調査委員会から調査報告書を受領し、その内容及び再発防止策等を公表します。同社連結子会社ロジコムリアルエステートにおいて、架空の売上や外注委託料等が計上されていたというもの。代表取締役ともう一名の取締役が主導したとして解任されています。

架空取引等は子会社で行われており、同社がこれに関与した事実は認められなかったようですが、子会社の会計処理を連結決算において取り込むわけですから、結果的に同社の有価証報告書等が虚偽の記載になってしまったというお話です。

インサイダー取引も

調べていて初めて気が付いたんですが、グロームHD、ロジコムと名乗っていた2018年11月に、インサイダー取引で代表取締役社長等が起訴されてますね。第三者割当増資や他社との業務提携の情報を知りながら、公表前に同社株を買っていたという事件でした。頻繁に社名変更する会社、要注意です。

アスファルト合材　価格カルテル　課徴金399億円

道路舗装用のアスファルト合材の価格を不正に引き上げるカルテルを結んだとして、公正取引委員会は、独占禁止法違反（不当な取引制限）で、道路舗装大手8社に過去最高となる総額399億円の課徴金納付を命じました。

違反事業者　排除措置命令　課徴金

今回の独占禁止法違反、違反事業者は9社です。このうち7社に排除措置命令が出され、8社に課徴金納付命令が出ています。分かりにくいですね、一覧にしましょう。

No　違反事業者名 　排除措置命令 　　課徴金額 　　課徴金減免制度の適用
１　　前田道路 　　　　〇 　　　　　 128億円 　　　　　　30％
２　　大成ロテック 　　〇 　　　　　　61億円
３　　鹿島道路 　　　　〇 　　　　　　58億円
４　　大林道路 　　　　〇 　　　　　　41億円
５　　日本道路 　　　　－ 　　　　　　34億円 　　　　　　50％
６　　世紀東急工業 　　〇 　　　　　　29億円 　　　　　　30％
７　　ガイアート 　　　〇 　　　　　　26億円
８　　東亜道路 　　　　〇 　　　　　　22億円 　　　　　　30％
９　　NIPPO 　　　　　 － 　　　　　　　－ 　　　　　 　 免除

こんな感じです。日本道路とNIPPOを除く7社に排除命令が出て、NIPPOを除く8社に課徴金納付命令が出たということです。NIPPOは違反を最初に自主申告したことで、課徴金が免除されていますし、日本道路は2番目に自主申告したため、課徴金は50％減免されています。

課徴金総額399億円

大手各社はここ数年繰り返し独禁法違反を認定されているため、割増規定が適用され、課徴金額は600億円に膨らむのではないかと言われていましたが、6/19の独占禁止法の改正で399億円に縮小しています。それでもこの数字は平成19年に納付命令が出たごみ焼却炉建設談合の約270億円という記録を塗り替える、過去最高額だそうです。

懲りない奴ら

今回問題となった道路舗装大手9社のうち、いずれかが排除措置命令などの行政処分を受けた事例は、1980年以降に15件もあるそうです。これだけ独禁法違反の指摘を受けながら、この業界の悪弊は改善されることなく、史上最高額の課徴金納付命令につながったんですね。

公取委の調査において、記録の多くが破棄されていたそうですが、「メモを残さないのが良いコンプライアンス」などと言う記述も発見されたとか。彼らがカルテルで儲けたのは主に公共工事。支払っているのは国や地方自治体。我々の税金から支払われているわけですね。我々もこうした企業の悪事、しっかりチェックしていかなければなりません。

日産自動車　24億円の課徴金？　課徴金計算方法

先週、突然こういうニュースが流れ始めました。日産自動車の前会長カルロス・ゴーン氏が役員報酬を有価証券報告書に過少記載したとして金融商品取引法違反の罪で起訴された事件で、証券取引等監視委員会は日産に対して課徴金を科すよう金融庁に勧告する方針を固めたとのこと。監視委は「報酬隠し」が投資家の判断に与えた影響は大きいと判断したもようで、課徴金額は少なくとも約２４億円にのぼる見通し。

証券取引等監視委員会の告発内容

ニュースではゴーン氏逮捕の後もいろいろと余罪が聞こえてきましたが、監視委員会が告発しているのは、虚偽有価証券報告書提出について、昨年12月と今年1月の二回です。最初が23年3月期～27年3月期の5期間の有価証券報告書について。後者が、28年3月期～30年3月期の3期間の有価証券報告書について。

いずれも、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書を提出した。という内容です。虚偽の記載というのが、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」欄内、「役員ごとの連結報酬等の総額等」の欄に、ゴーン氏の総報酬及び金銭報酬を実態より過少に記載したことですね。

24億円はどうやって計算？

有価証券報告書の虚偽記載に関する課徴金の計算方法を金融庁のホームページで調べてみました。「虚偽記載等のある有価証券報告書等を提出した発行者が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額の10万分の６又は600万円のいずれか高い額」となっています。

そこで、勉強するつもりで、日産自動車株式の時価総額を調べ、計算もしてみました。

23年3月期末 　3兆3362億円 　　2億17万円
24年3月期末 　3兆9827億円 　　2億3896万円
25年3月期末 　4兆912億円 　 　2億4547万円
26年3月期末 　3兆8563億円 　　2億3137万円
27年3月期末 　5兆1328億円 　　3億796万円
28年3月期末 　4兆3435億円 　　2億6061万円
29年3月期末 　4兆2011億円 　　2億5206万円
30年3月期末 　4兆3170億円 　　2億5902万円

左側がその期末株価で計算した時価総額で、右側が時価総額に10万分の6を乗じた金額です。いずれも600万円をはるかに超えていますので、この金額が課徴金になると思われます。8期分全部合計で19億9562万円になります、、、が、こういう計算であってるんだろうか。

約4億円の差は何か？

新聞等が報じている24億円とは、約4億円の差が出てしまいました。以前東芝が、有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令を受けた際、有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づいて発行した社債券についても課徴金が課されていました。東芝のケースは純利益の過大計上ですからね。

こちらは、課徴金の計算方法が「募集・売出し総額の2.25％」となっていて、かなりインパクトデカいです。もし日産がこの期間中に1000億円のSBとかを発行していれば、それだけで22億5000万円の課徴金になります。残念ながら海外子会社まで含めた社債の発行状況まで調べられませんでした。っていうか、ここまでの計算結果についても自信がないというか、kuniの試算ということで、、、悪しからず。

加圧シャツ　消費者庁が9社を処分

3/23　日本経済新聞が「着るだけで筋肉　根拠なし　消費者庁、9社を処分」という記事を掲載しました。着るだけで圧力によって痩せるとか、筋肉がつくという、あれですね。ネットの広告でうんざりされた方も少なくないと思います。手掛けていた業者が9社もあったんですね。知りませんでした。

楽して痩せる　楽して筋力アップ

一時期、加圧トレーニングの効果が宣伝された時期がありましたが、これを悪用したんでしょうね。しかし、この手の商売に引っ掛かる人って、本当に着るだけで痩せるとか、筋肉が付くとか、思ってるんですかね。もしそれが事実なら、そこら中の人が痩せて、マッチョになってるでしょうに、、、と思わないんだろうかと、kuniはとっても不思議なわけです。

などと書いていて、思い出しました。kuniの友人にもそういうタイプの人がいました。いわゆるトレーニング機器で、無理せず痩せられるとか、お腹が引っ込むとかいう商品をとにかく買い続けてるやつ。すぐに飽きちゃうのか、効果がないからか、使わなくなるくせに、新商品が出てCMとか見ると、今度の商品は効果がありそうだと思うらしく、また買ってるんですね。だから、家にはものすごい数のトレーニング機器が。懲りないんですよね。

2017年以降に60万枚、約20億円売り上げた会社も

20億円ですって。一枚5,000円として40万枚？そんなに売れるんですね。書籍だったら単価は1/3くらいだから、3倍の120万部売れましたって感じですかね。これだけ売れる書籍はなかなかないですよ。消費が低迷していると言いますが、どっこい買い手はいるというわけです。

日経の間違いとこのあと

小さなことですが、日経の報道に間違いがありました。日経では「消費者庁は合理的な根拠を示す資料を求めたが、提出した社はなかった」と書いていますが、消費者庁の措置命令を読むと、9社のうち7社が資料を提出したとあります。ただ、「当該表示の裏付けとなる合理的な根拠を示すものとは認められないものであった。」としています。

今回は措置命令ということで、違反したことを消費者に周知し、再発防止策を求めているだけで、一旦弁明の機会を与えるという意味で時間を与えます。効果に関しては既に7社が合理的な根拠を示せなかったわけですから、通常通りこれら事業者に対し、課徴金の納付を命じることになると思われます。

楽して効果は得られません

kuniは自宅にベンチやバーベル、ダンベルなどを持っていて、自宅トレーニングで身体を作っています。週に一回のトレーニングですから、大したことはありませんが、いろんな人から「良い身体しているね」って言われる程度の身体ではあります。

だからあえて言いますが、楽して効果が得られることはありません。ダイエットも筋トレも、何かしら犠牲にするものがありますし、辛いことが付き物です。皆さんも、こういう楽して～、みたいな怪しい商売に引っ掛からないように気を付けましょう。