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大和ハウスが同グループのガバナンス強化策を公表しました。建築基準不適合への改修等の対応が概ね一段落したこともあり、打ち出してきたものと思われます。で、その目玉が社内取締役の定年制（代表取締役は69歳、取締役、執行役員、監査役は67歳）導入です。が、しかし、、、いきなり例外ありで、81歳の樋口会長は続投。なんだこれ。

4つの基本方針

ガバナンス強化策は4つの基本方針からなっており、以下の通りです。
①　経営体制及び管理・監督のあり方の再検討
②　業務執行の機動性及びリスク対応体制の強化
③　リスク情報の収集と共有の強化
④　持続性・実行性を支える環境の強化

これまでの不祥事への対応として、「事業部門ごとの責任体制の明確化」や「コンプライアンス推進部の新設」、「コンプライアンス研修の継続的実施」などを掲げています。また、内部通報を1年半も放置してしまったことを受け、「内部通報の外部窓口（外部法律事務所）の設置」や「経営への報告基準や報告のフロー整備」なども盛り込まれています。

さらに、アクティビストらからの要請に応える形で、社外取締役の充実や、海外での事業経験のある取締役候補者を選定、、、といった対策も。プレスリリースや添付されているプレゼン資料を読むと、一通り必要なものは揃えたぞ、っていう感じですね。

いきなり例外かぃ

今年6月、建築基準不適合が発覚した直後、樋口氏はCEOを退き、代表権のない会長になりました。そのときも引責辞任ではないことが強調されていましたが、今回もせっかく作った新ルールの例外適用第1号。なんでここまで忖度する必要があるんでしょうね。

ルールを定めても例外はある。これがこの会社のカルチャーのようです。改善すべきはこのカルチャーでは？？？　ガバナンスの強化策をいくら作っても、いざという時に例外運用してたんじゃ、会社は変わりません。

コーポレートガバナンス・コードをはじめ、いろいろなところでその必要性や機能、役割を期待されている社外取締役ですが、当ブログでもたびたび書いてきたように、現実にはなかなか機能していないというのが実態です。この6/14の日本経済新聞でもそういった一面を取り上げています。

情報が共有されなければただのよそ者、門外漢

社外取締役には弁護士や大学教授、元官僚や、他の業態の経営者などが多く選任されています。それぞれに高い専門性を有しているのでしょうが、会社の様々な情報がインプットされないと、期待されている機能は発揮できません。当然のことですね。

このことに加えて、記事では社外取締役が（不正等の）情報を知り得たかどうかで責任の重さが変わるという、日本特有の事情を問題視しています。事例としてスルガ銀行の件をあげています。情報を知り得たかどうか、、、整理してみると、

①情報を全く知らなかった
②情報を知る機会はあったが、積極的に調査せず、共有には至らなかった
③情報は共有されていたが、それに対する特別な行動を起こさなかった。

こんな感じでしょうか。①には積極的に調査しようとしたが拒まれ、知るに至らなかった。も含んでいると思ってください。最近の不正・不祥事の事例に関する第三者委員会の報告書等を読んでも、③のケースはほとんどありません。あったとしても②のケースまででしょうか。③は当然善管注意義務違反が問われるでしょうし、②のケースでも「機会の程度」によるでしょうが、同違反が問われることがあると思われます。

そのため、記事のタイトル「知らぬが仏」なんてことになるんですね。中途半端に知ることとなるくらいなら、いっそ何も知らない方がありがたいと。しかし、これじゃ社外取締役を置く意味がありません。

機会の程度

②について、「機会の程度」と書きました。実はここが重要だと思います。「明らかに他行と違い、利益率が突出している」、「この事業セグメントでこの利益率は高すぎる」といった情報はあるわけです。ただそれを異常と感じることができるかどうかです。スルガ銀行のケースなど、金融関係者はみんなおかしいと思っていましたが、弁護士や元IT企業役員の社外取締役には気付き（機会）にならなかったということですね（かなり良心的な解釈してますが）。

この記事、専門家のコメントも織り交ぜ、良い記事だと思います。ただ、一つだけ残念なのは、スルガ銀行の件がひと段落してから書くんだ。ということ。誰に配慮したんだか知らないけど、もっと事件が衆目を集めている最中に書くべきでした。

平成の30年間でコーポレートガバナンスはどれほど進化したんでしょうか。確かに社外取締役は多くの企業で採用され、上場企業の93％が1人以上の社外取締役を置いていると言われています。ところが、2018年を振り返ってみると、それでどれだけ会社が良くなったの？社外取締役は機能しているの？という疑問は残ります。

社外取締役は機能するのか

はっきり言ってkuniは機能しないと思っています。例のスルガ銀行で不正が頻繁に行われていたころの社外取締役は、かの有名な元日本マイクロソフト社長ですよ。経営に関してはプロ中のプロが就任していたにもかかわらず・・・なんです。

なぜかというと、それはあまりにもその業界のことを知らないから。その会社のことを知らないからです。kuniも取締役会の根回しで何度も社外取締役を訪ねて行って、議案の事前説明をしてきましたが、とにかく骨が折れます。的を射た質問であればよいのですが、ほとんどが見当はずれ。本番の取締役会でも進行の足を引っ張るだけです。

会社とは異質な人材として、より広い視界で見地を提供できると言われますが、そうもいかないのが現実だと思います。スルガ銀行の件でも、「当行だけこんな高い利益率っておかしいだろ」という感覚が持てなければ、何の疑問も持たないわけです。全くその業界に関する知識のない社外取締役はそろそろ考え直した方が良いと思います。

社外取締役に求められる機能

会社執行部隊との異質性を求めて招聘された社外取締役。社内で何か経営陣に都合の悪い事実が出てきたとき、経営陣は何を考えるか。知られてしまうと面倒な奴が出てくる取締役会には議案としてあげることなく、内々に決済してしまおう。こう考えるのは当然のことです。

ではどんな社外取締役が必要なのか。経営陣にとって不都合な事実を隠し続けることが困難な、そんな事実に気付いてしまいそうな取締役ということになります。つまり、異質性と同時に、業界情報、社内情報への理解度が相応にある人材ということになるわけです。

大株主から社外取締役を

そこで考えられるのが、大株主や主要取引先からの社外取締役です。米国では社外取締役の要件として株主を排除する規定がありません。実態としても大株主から派遣されている社外取締役は多いそうです。これは日本においてもヒントになるのではないでしょうか。（ここではグループや系列、機関投資家といった大株主は意識していません）

当然、少数株主や他の取引先への悪影響が考えられますが、これらの問題は本質が明確であり、他の取締役による牽制は常に効かせることが可能だと思われます。どうでしょう。報酬稼ぎだけが目的のお飾り取締役ではなく、本当に機能する社外取締役。今年は本気で考えないといけない年になりそうです。