タグ: 取締役の不正行為

少し前の話になりますがジーネクストは9/11、「当社株主開催による臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ」、9/13には、「会社開催による臨時株主総会の決議結果に関するお知らせ」を公表しました。創業者である株主（元社長）と現経営陣との間での経営権争いが起きていた件ですね。

二つの臨時株主総会

まず9/11に開催された元社長が開催した臨時株主総会で、取締役等の専任に関するすべての議案が否決され、9/13の会社側が開催した臨時株主総会ではすべての議案が可決されました。これにより、会社側が経営権を維持する見通しとなりました。ん～、ま、想定通りですね。

両陣営がそれぞれ取締役候補者と監査役候補者の選任議案を諮ったわけですが、総会後に関東財務局に提出された臨時報告書によると、株主（元社長）側議案の賛成率は46〜49%台で、賛否が拮抗する結果だったとのこと。

総会に先立ち、同社は第三者割当増資を行っており、それにより創業者である元社長の株式保有割合は低下しました。が、それでもまだ約30％程度の株式を保有しており、今後どうなっていくのか。

ちなみに、日経の取材によると創業者である元社長は、「臨時総会の結果には納得している。当面はジーネクストの経営に関わらない」と話しているとのこと。このあたりの発言が真意かどうかわかりません。当面は紆余曲折ありそうな気がしますね。

ジー･スリーホールディングスは9/12、「当社代表取締役社長の逮捕に関するお知らせ」を公表しました。同社代表取締役社長が、以前代表取締役を務めていた伸和工業株式会社における令和３年８月期の法人税法違反の疑いにより、大阪地検特捜部に逮捕されたとのこと。

ジー･スリーホールディングス

ジー･スリーホールディングスは、太陽光発電所の運用による売電など太陽光発電関連を中心とする再生可能エネルギー事業を中核とする企業。そのほか、新規エネルギー事業、サステナブル事業も手掛ける東証スタンダード上場企業です。

逮捕容疑

開示では別会社の事案であるとしてほとんど明らかにしていません。しかし、報道によると、伸和工業の実質的経営者が架空の損失を計上する手口で所得を隠し、1億円あまりを脱税したとして法人税法違反などの疑いで大阪地検特捜部に逮捕されたということです。

3年前、2021年の8月期の決算で、架空の特別損失を計上する手口で4億円あまりの所得を隠し、1億500万円を脱税したというもの。あくまで大阪に本社がある太陽光発電業者、「伸和工業」を舞台とした事件ではありますが、ジー･スリーホールディングスの社長でもあります。同社でもしっかりと事実を把握し、公表してほしいですね。

JR九州は9/3、「第三者委員会設置に関するお知らせ」を公表しました。子会社のJR九州高速船が、日韓高速船で浸水を隠して運航を続けていた問題で、外部の弁護士らによる第三者委員会を設置したということです。

JR九州

JR九州は運輸サービス、不動産・ホテル、流通・外食、建設、ビジネスサービスの各事業を九州全域を中心に展開。運輸サービスグループでは、鉄道やバス事業を手掛けています。鉄道事業では新幹線2路線、幹線8路線、地方交通線13路線の合計23路線を運営。東証プライム上場企業です。

不正の概要

浸水隠蔽があったのは、博多港―韓国・釜山港を結ぶ高速船「クイーンビートル」。2023年6月に浸水を報告せずに運航を続けたとして国交省から最も重い行政処分を受けたのち、今年2月に少量の浸水を確認したが国土交通省に報告せず、3カ月以上にわたって運航を継続しました。この間、航海日誌を偽装するなどしていたといいます。

さらに、行政処分を受けて国交省に提出した改善報告書で約束した再発防止策がまったく守られていなかったことも露呈しています。子会社のJR九州高速船の社長を中心に、組織ぐるみで不正行為に及んだこともわかっているといいます。

子会社の社長が浸水隠蔽を指示し、親会社のJR九州は子会社からの「異常なし」という報告を鵜吞みにしていた、という全くもって情けない事案です。

ジーネクストは8/16、「前代表による善管注意義務違反の疑いに関する調査・検討開始のお知らせ」を公表しました。　代表取締役社長が解職されるという事態となりましたが、その後前代表が巻き返しを図り、経営権を巡る攻防が続いているようです。

双方が臨時株主総会を開催

6月の定時株主総会はすったもんだで結局何も決まらず流会ということに。その後は会社側が支配権維持を目的としたとみられる第三者割当増資を決定。割当を受ける第三者が保有株式数を増やすことにより、前代表の持ち分が減少します。そのため前代表は不当な増資であるとして反発していましたが、裁判所でこれは認められず。

さらに元代表が９月に臨時株主総会を招集（取締役４名と監査役３名選任という株主提案：取締役として前代表も含む）することが決まると、今度は会社側も別途臨時株主総会を開催（取締役５名と監査役３名の選任という議案）することになりました。

会社側の反撃

そして8/16、会社側は、「当社株主開催による臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」と、「前代表による善管注意義務違反の疑いに関する調査・検討開始のお知らせ」を公表。

調査体制や方法については未定のようですが、当該調査により、前代表による「自らの利益の確保を優先する等の善管注意義務・忠実義務違反の疑い」を証明して見せ、全面対決に臨むという構図になってきました。いやぁ、どうなっていくんでしょう。

ピクセルカンパニーズは8/13、「特別調査委員会設置に関するお知らせ」を公表しました。今年5月末に代表取締役の不正が疑われ、社内調査をしていた同社ですが、今回は証券取引等監視委員会の検査を受け、第三者委員会による調査を行うよう要請を受ける形での特別調査委員会の設置です。

監視委員会の問題意識

社内調査のグダグダの結果じゃあかんやろ。第三者で構成する第三者委員会でしっかり調べなさい。ってことでしょうね。監視委員会が指摘している問題点は以下の３点。５月に開示していた不正も含まれています。

①　子会社の取引先への前渡金（350 百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義
②　子会社で計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計18件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義
③　同社が取締役会の承認を得ずに、代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（これが５月に開示されていた件）

７月に設置済み？

実は当局の要請で特別調査委員会を設置したのは7/5。その時点では開示はありませんでした。開示しなかったことについてもダラダラと言い訳してるんですが、なんともお粗末な感じ。代表取締役（トップ）がこんなことやってる会社だし、さもありなんってことか。調査結果の公表は11/12を予定しているそうです。