タグ: 取締役の不正行為

神戸製鋼所は2/28、「当社監査等委員である取締役の退任に関するお知らせ」を公表しました。開示では、不適切な出張旅費の精算が判明したため、同日付で本人より取締役を辞任する旨の申し出があり、受理したとしています。

監査等委員が・・・

開示では、辞任する旨のみ伝えていて、どのような不適切な行為だったのか全く分かりません。朝日新聞の報道によると、職務上の必要性が低い出張を繰り返し、不適切な処理が疑われる出張旅費の総額は最大で400万円規模となる可能性があるとしています。

やはりこの記事でも、出張先や使途などの詳しい内容は明らかにしていないと括っていました。ちなみに、「監査等委員会に情報が寄せられて問題が発覚した」ということですから、内部通報みたいです。

この常勤監査等委員、2018年6月に就任、約5年間にわたって監査等委員を務められています。同社に入社後執行役員にまで。その後、同社子会社のコベルコ建機で取締役を務めたのち、最後のご褒美的に同社の取締役に就任されたみたいな感じですね。

神戸製鋼所

神戸製鋼といえば、2018年、製品の品質不正問題で世間を騒がせました。調査後も外部弁護士の調査報告書の公表を避け、自社名義で概要を説明しておしまい。という、いかにも真剣に取り組んでる感のない対応にみえました。その3か月後に就任されたのがこの監査等委員の方です。

辞任のお知らせは開示されましたが、同監査等委員の不正に関する委員会等による調査を実施するという説明はなく、どうやら引責辞任で幕引きということのようです。やっぱり企業のカルチャーって、そう簡単には変わらないんですね。

日本経済新聞は2/26、「「かっぱ寿司」公判、営業秘密巡り主張対立　法人、無罪を主張　元社長は認める」と報じました。競合チェーン「はま寿司」の営業秘密を不正に使用したなどとして、不正競争防止法違反（営業秘密侵害）罪に問われた件の公判ですね。

法人と社長個人で割れたね

営業秘密を持ち出した本人であるカッパ・クリエイトの元社長は、既に起訴内容を認めています。一方、両罰規定が適用された法人としてのカッパ・クリエイトは、「データは営業秘密に当たらない」と主張しているということです。

争点はここですね。データ（はま寿司の仕入れや原価関連のデータだといわれてます）は営業秘密に該当しない、という判断になれば、カッパ・クリエイトだけではなく、元社長も救われるということになるんでしょう。まぁ、もしそういう判断になったとしても、元社長個人の復帰はありえないでしょうけど。

営業秘密

不正競争防止法が規定する営業秘密の定義は、①秘密として管理されている（秘密管理性）、②事業などに有用（有用性）、③公に知られていない（非公知性）――の3要件を満たす情報であること（多分前にも書いたと思いますが）。

個人的には十分3要件を満たしていると思うんですけどね。カッパ・クリエイトとしては②の有用性のない情報だ、として争うということですかね。情報持ち込んだけど、社内で検討してみたら全然有用性がなかったんです、、、みたいな言い分が通用するんでしょうか。いや、それ、無理でしょ。

世紀東急工業は1/30、「株主代表訴訟の控訴審判決に関するお知らせ」を公表しました。道路舗装に使うアスファルト合材の価格カルテルを結んだとして、公正取引委員会から課徴金納付を命じられた事件でしたね。その当時の取締役4人が株主から訴えられていました。

一審の判決

昨年3月、東京地裁は原告であるストラテジックキャピタル（株主であるファンド）の請求を認め、4人に最大で計約18億3,000万円を支払うよう命じました。地裁は価格カルテルの存在や内容を認識していたと指摘していました。

4人の元取締役はこれに対し、原告の請求を認容した⼀審判決を不服として東京⾼等裁判所に控訴を提起していました。世紀東急としても、原告株主の請求および⼀審判決の内容は、いずれも誤った事実認定に基づくものであり正当な理由がないと判断していたようです。

控訴棄却の判決

しかし、ダメでしたね。判決は、「本件控訴をいずれも棄却する。控訴費⽤は控訴⼈らの負担とし、補助参加によって⽣じた費⽤は控訴⼈ら補助参加⼈（世紀東急のこと）の負担とする。」となっています。いやいや、18億ですよ。18億。

そういえば、この訴訟の原告であるストラテジックキャピタル、先日、日証金（日本証券金融）を訴えてましたよね。執行役に対する過剰な役員賞与及び業績連動報酬の支給が焦点になってましたが・・・。こちらはどうなりますかね。

サカイホールディングスでは12/22、第32回定時株主総会が開催されました。この総会で、取締役5名選任という議案について、4名が否決。残りの1名については選任されましたが、就任を辞退するという事態に。その後の取締役会では外部人材を社長に選任しています。

おさらい

連結子会社の株式会社セントラルパートナーズで、代表取締役の指示に基づき経理部長が6年間にわたり売り上げを水増しするという会計不正。以前当ブログでも取り上げました。子会社における典型的な、経営や親会社に対する忖度で発生した不正でした。

この事件を受け、上記のように株主総会が荒れてしまったわけです。新社長には刀パートナーズという会社の代表取締役（43歳）が就任されました。どういう方か調べてないんですが、おそらくサカイホールディングスとは関係ない（プロパーではない）方かと。

監査役まで

株主総会では監査役1名選任の件という議案は承認可決されていたんですが、12/26になって、「監査役の辞任に関するお知らせ」が公表されました。当該監査役が辞任です。このことが今のこの会社の状況を一番正直に表しているかもしれませんね。

辞任の理由は、「定時株主総会における取締役選任議案で会社側提案が否決され、
就任を承諾した際の経営陣とは全く異なる体制となったことから、社外監査役として当初期待された役割を果たすことができないため」だそうです。お気持ちよく分かります。

さぁて、なにもかもがガラガラポンしちゃったサカイホールディングス。これからどうなっていきますやら。

株式会社アイ・エス・ビーは12/23、「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」を公表しました。実はkuniが見落としていたんですが12/20にも、「当社子会社における不正の疑いのある事案の発生について」を公表しています。珍しく「不適切」ではなく「不正」と表現されています。

アイ・エス・ビー

アイ・エス・ビーはモバイルコンピューティングサービスを中心に、流通・製造、金融、医療・介護、官公庁など、各分野で培ったコア技術とサービス・ノウハウを融合した統合ソリューションを提供する企業。要するにシステム開発会社ですね。東証プライム市場に上場する従業員数830名の会社です。

不正の概要

20日の開示によると、連結子会社であるインフィックス株式会社において不適切な取引が行われており、その後2019年に同じく連結子会社の株式会社スリーエスに吸収合併されたのちも、同社において不適切な取引が継続していたということのようです。

さらに同開示には、「2022年11月中旬のスリーエスに対する税務調査の過程において、同社の役員により過去複数年にわたり、売上未計上等の不適切な取引が行われていた疑いがある旨の報告を受けました。」とあります。これ、税務調査ですから、「報告」ではなく「指摘」でしょうね。

ここまでの開示で分かるのはこれだけです。本文では「不適切」と言いながら、タイトルで「不正」と言ってるあたり、当該役員の単独行為であり、個人の不正であるという主張なんでしょうか。他社における事例でも、「会社行為は不適切」、「個人の行為は不正」と呼ぶことが多いんですよね。