カテゴリー: 証券

自社株でインサイダー取引を行ったとして、金融庁から課徴金納付命令を受けた同社元役員が、処分の取り消しを求めた訴訟の控訴審判決が24日、東京高裁でありました。裁判長は納付命令を取り消した一審判決を支持し、国側の控訴を棄却しました。

おさらい

デンソーとの業務提携という重要事実を巡るインサイダー取引。「モルフォのAI学習環境をデンソーが高度運転支援システム向けの画像認識開発に採用」という重要事実。2015年12月11日、この業務提携が公表されると、モルフォの株価は3日間ストップ高比例配分と暴騰しました。

この役員は同年の8/24と8/26に合計400株、1,595,000円でモルフォ株を買付けてるんですが、この時点でデンソーとの提携が実質的に決定されていたか（重要事実が発生していたか）どうかが争点になっていました。

二審の判決

課徴金納付命令を受けた同社元役員が処分の取り消しを求めた訴訟の控訴審判決は、結果シロとなりました。15年8月上旬の時点では、デンソーとの交渉、検討などの作業は、モルフォにとって他社に対する営業活動と同じ程度と位置づけられていた」という見解です。

一審の判断を是認した、、、という結果ですが、kuniもこの見方で良いのではないかと思っています。M＆Aや業務提携。いまどきの上場企業には様々な選択肢がその辺に転がっています。すべてをインサイダーと見られるとたまったものではありません。

前にも書きましたが、この役員が「買付に関してあらかじめ会社に了解を得ていた」というのは、今回の判決に関しても大きく影響してると思われます。

証券取引等監視委員会は11/19、前田建設工業株式会社役員による内部者取引について検査し、法令違反の事実が認められたため、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行いました。インフロニア・ホールディングス株式会社もこの事実を同日公表しています。

インフロニア・ホールディングス株式会社

インフロニア・ホールディングス株式会社は、準大手ゼネコンである前田建設や、前田道路、前田製作所の3社が共同株式移転の方法により、3社の完全親会社として設立（21年10月1日付）した持株会社です。同社が上場することで、前田建設、前田道路、前田製作所は上場廃止になっています。

前田建設の役員

前田道路を子会社化する際にはいろいろ揉めましたよね。インフロニア・ホールディングスが設立されるまでのプロセスは、前田建設が主導してきました。その前田建設の役員が今回のインサイダー取引の主役です。

監視委員会の公表によると、同社役員のインサイダー取引は計3回。まずは前田建設の増配と自己株取得の事実を公表前に知り、同社株を買い付けた行為。2019年2月の行為です。

二つ目は、前田建設工業が前田道路の株式を公開買付けすることについての決定を知りながら、公表直前に前田道路株式を買い付けた行為。2020年末から2021年1月にかけての行為です。

そして三つめが、前田建設工業、前田道路および前田製作所の共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関する事実を知りながら、その公表直前に前田道路株式を買い付けた行為。2021年2月の行為です。

要するに、インフロニア・ホールディングスが設立されるにあたり、内部者情報を知りえた場面全てでインサイダー取引で儲けていた役員。ということですね。課徴金の額は402万円と大したことはありませんが、行為そのものの悪質性はメチャデカいです。

バルミューダは11/18、「社外役員による社内規程違反に基づく社内処分に関するお知らせ」を公表しました。今年5月に社外取締役が、同社が定める売買承認期間以外のタイミングで同社株を買い付けたことに関する処分です。社外取締役は現ジンズホールディングスCEO。

取引の概要

開示では、「結果として内部者取引に該当するおそれのある当社株式の買付け取引を行うこととなり、社内規程に違反するに至りました。」と記されています。持って回った書きぶりでピンとこないのですが、、、。これ、明らかにインサイダー取引です。

バルミューダは5月13日午前11時ごろに、社外取締役に対し5月14～20日の同社株の売買期間を承認したそうです。で、その13日の午後に、同社は2021年12月期の連結業績予想の上方修正を発表しています。つまり開示を行った直後（インサイダー情報が存在しない空白期間）なら株式の売買をしていいよ、ということだったわけです。

が、しかし、社外取締役は13日の正午ごろに同社株を買い付けちゃったんですね。その日の夜中に同社に「誤って承認期間外に取引した」との連絡を入れているといいますが、しっかりインサイダー取引です。翌日には東京証券取引所や証券取引等監視委員会に事実関係を報告したそうですが。でもやっぱりアウトです。

ジンズホールディングスCEO

この買付け、「売買承認期間に関する錯誤によって行われたもの」であり、「悪意をもって行われたものではない」としていますが、この方、東証1部上場企業のジンズホールディングスCEOですよ。

社外とはいえ、取締役ですから、業績予想の上方修正に関する情報も当然取締役会で説明を受けているはず。で、公表前に買付け。にわかに信じられない事件です。さらに、同社はこの件をここまで公表していませんでした。

OKKと日本電産は11/18、OKK株式の日本電産に対する第三者割当増資について、揃って公表しました。会計不正が発覚し、東京証券取引所が監理銘柄に指定するなど、このところボコボコにされていたOKKでしたが、久しぶりの明るい話題となりました。

第三者割当の概要

日本電産がOKKの実施する第三者割当増資を引き受けます。株式の取得額は約54億円で、増資引き受け後の株式所有割合は約67%となる見込みです。OKKは増資完了後も上場を維持するようですね。

1株につき345.60円で1,585万株を割り当て。もともとの発行済み株式数が814万株ですから、既存株主には一時的に大規模な株式価値の希薄化が生じることになります。が、そこは日本電産というブランドの力ですね。18日の株式市場では早々にストップ高買い気配となっていました。

再生

OKKが開示した資料によると、決算書上では債務超過に陥っているわけではないものの、そこには土地再評価差額金7,144百万円が含まれており、株主資本合計でみると利益剰余金の損失で株主資本合計が25百万円の損失となっていました。

まぁ、正直なところ再生できるかどうか、かなり怪しい状況だったんですね。そのため日本電産は、今流行りのTOBによる買い付けではなく、第三者割当という方法を選ぶことができたということだと思います。TOBだと1株500円近くでの買収になってたでしょう。

日本電産は8月に三菱重工工作機械（現日本電産マシンツール）を買収し、工作機械事業に参入しました。ここへOKKが加わります。カリスマ経営者が率いる超優良企業である日本電産のもと、従業員のためにもしっかり再建してほしいものです。

少し前になりますが、カンセキは11/9、「第三者委員会の調査報告書受領等に関するお知らせ」を公表しました。役員による資産の流用が発覚し、第三者委員会を設置して調査をしてきました。調査期間はわずか1ヶ月です。

不正行為の概要

結論からいうと、行為を行った役員は代表取締役でした。行為を開始した2007年当時は社長、後に会長となっています。行為の手口そのものは非常にシンプルで、代表取締役が私的に行っていた株式投資（信用取引）に会社の金を使っていたというもの。追証ですな。

かなり長期間、頻繁に流用が行われていますが、結果的に穴が開いたままの金額は720万円です。期末の帳簿残高が一致しませんので、現金をカンセキと子会社の間で簿外で移動させ、代表取締役への仮払いの未精算を穴埋めしていたということです。

当然このような作業を長年続けるのは一人では無理。他の取締役2名が協力しています。ただし、2名の取締役は信用取引のことは知らず、創業家に融通した金が返金されないので、やむを得ず協力を続けたということです。

で、この調査結果の公表と同時に、代表取締役と取締役2名の辞任に関するお知らせも公表されています。ですので、開示をご覧いただければ氏名がばっちり分かります。

それにしても取締役が・・・

しかし驚きですね。いまどきここまで公私混同する奴がいるのか、って感じです。この代表取締役、「創業者の側近中の側近であった」みたいですね。創業家の事情を上手く使って、協力者を動かし、会社の金を流用していたわけです。やれやれです。

ちなみにこの資金の流用と簿外での現金の移動、情報を入手し、抜き打ちで現金実査するなど、調査を開始したのは常勤監査役だそうです。ここだけはマトモ。