ガバナンス 最も優先して対応すべきリスク

デロイトトーマツさんのホームページで、「企業のリスクマネジメントおよびクライシスマネジメント実態調査(2018年版)」という調査結果資料が公表されています。2018年10月~11月にかけて、日本の上場企業約3,500社に郵送でアンケートを実施し、430社から有効な回答を得た結果だそうです。

最優先リスクは自然災害のリスク

日本国内で優先して着手が必要と考えられているリスクは「地震・風水害等、災害の発生」で、41.9%(前年は35.9%)となっています。昨年は大阪北部地震に西日本豪雨、北海道地震など、数々の自然災害がありましたからね。

特に、大阪では台風の影響で関空が機能停止し、北海道ではブラックアウト、社会インフラがマヒすることで企業活動が甚大な被害を受けることを体験しました。あんなことが自社の周辺で発生したら、、、と身構える企業の感覚よく分かります。

2位以下については以下の通りです。自然災害同様、最近の世相をよく表しています。
① 地震・風水害等、災害の発生(41.9%←35.9%)
② 人材流出、人材獲得の困難による人材不足(28.3%←23.6%)
③ 法令順守違反(24.6%←29.3%)
④ 製品/サービスの品質チェック体制の不備(20.5%←18.7%)
⑤ 情報漏えい(19.1%←21.6%)

2位の「人材不足」についても、前年の23.6%から28.3%へと上昇しています。4位の「品質チェック体制の不備」、ここでは全産業を対象としているためあまり目立ちませんが、製造業だけで見るとやはり大きく上昇していました。

クライシス経験企業が答えた成功要因

このアンケートでは、クライシスを経験した企業に、対処が上手くいった要因を聞いていますが、一番多い回答は「トップのリーダーシップ、トップダウンでの迅速な意思決定がなされたから」となっています。これもなるほど、って感じです。

危機管理を担当する部署でどれだけBCPとか作っていても、いざと言うときに重要なのはトップの判断ですよね。トップがどこまで腹をくくれるか、これ一番重要です。どの程度までの損失を覚悟するかで復旧対策のターゲットは決まります。トップが決められないとどうにも動けませんし、損失をとにかく出したくない、なんて発想しかできないトップは結果的に対処ステージを長引かせてしまいます。

一方で、クライシスを経験したことのない企業に、「対処を成功させるための要因は何か」との問いもあるんですが、トップのリーダーシップは3位にとどまっています。意外にトップには期待してないみたいですね。このアンケート、海外子会社に関する質問等もありますので、気になる方はデロイトトーマツさんのHPへ。念のため、kuniはデロイトトーマツさんとは関係ありません。

不祥事対応での第三者委員会報告書と秘匿特権

皆さんは猫レンジのお話、ご存知でしょうか。米国でおばあさんが濡れた飼い猫を乾かそうと、電子レンジに入れてチンしてしまった。当然猫は死んでしまうんですが、おばあさんはレンジの取扱説明書にそのことが書かれていなかったとして、メーカーを訴え、勝訴したという都市伝説です。今では、それくらい米国が訴訟社会であるというたとえ話ですが、昔は本当にあった話のように伝えられてました。

2/11 日本経済新聞の記事「公表リスク悩む企業 不祥事対応での第三者委員会報告書」は、まさに訴訟社会である欧米と日本の違いを感じさせる記事です。

秘匿特権というのは、弁護士と依頼人のやり取りについては、裁判の証拠から外すことができるという権利で、日本にはない権利だそうです。米国における訴訟を準備せざるを得なくなっていた神戸製鋼は、秘匿特権を放棄したと見られかねないため、第三者委員会報告書の公表をあえてしなかったということのようです。

秘匿特権を放棄したとみなされた場合、当局調査や集団訴訟に対して、証拠をすべて開示せざるを得なくなるということですね。

日本の特殊性

一方で日本では、弁護士等で構成された中立の立場の第三者委員会が徹底的に調査し、結果を隠すことなく正直に公表する企業の姿勢を評価するお国柄。訴訟等で不利になる材料を提供することになるかもしれませんが、世論や社会を敵に回すよりは良いという判断があると思われます。

米国ではしばしば法外な(日本人から見て)賠償請求が認められるのを見聞きします。当局から受ける罰金なんかもそうですよね。日本では考えられない高い罰金を科せられ、その金額から、この会社は信用を無くしてもう駄目なんじゃないか、と思われる会社が結構その後も普通に存続します。

日本における賠償金(少額)と社会における信用の遺失(ダメージ大)=米国における賠償金(膨大)と社会における信用の遺失(小)、という関係が成り立ってるのかもしれませんね。日本では訴訟で負けてお金を払ったら決着とはなりませんが、米国では多額の金を払うので、それで決着してしまう文化があるのかもしれません。

第三者委員会の公正性と客観性

米国における訴訟との関係で、第三者委員会の調査結果を公表するかどうかという論点があることは理解しましたが、これも極端に突き詰めてしまうと、昔のオリンパスみたいに隠蔽に走ってしまうんじゃないかと心配になります。訴訟を控えてどこまで客観的な情報に蓋をするのか、そういう意味では同根ですよね。

米国等での訴訟を意識したとは到底思えない厚生労働省。第三者委員会の面談に幹部社員を同席させていたとか、という信じられないことが起きています。「第三者委員会の調査結果報告書を弁護士名で公表するかどうか」という話と、「第三者委員会の公正性と客観性を守ること」は別の話ですからね。

スルガ銀行 TATERU レオパレス21 サブリースショック 地銀

レオパレス21の界壁問題がまた新たに報道されています。昨年は必要な「界壁がない」という施工不正でしたが、今年2/7に新たに1,324棟で施工不正が見付かったと公表されたのは、界壁や外壁の中に充填している素材が問題になっています。

ということは、昨年来調査してきて、界壁が施工されているとして不備なしとしてきた建物についても、その充填素材に問題が見付かっているということになりますね。まず、天井の耐火性に問題があるとみられる641棟に住む7,782人に転居を要請するそうです。遮音性を満たさない物件などの入居者を含めると、引っ越しを促す総数は約1万4000人。住宅建設を巡る不正では異例の規模のようです。

とにかくまぁ、よろしくない噂や係争だらけのこの会社、今回はさすがにアウトっぽいですね。株式市場ではストップ安比例配分となったようですが、株主もよくここまで持っていたなぁというのが素直な感想です。もっとも、現保有者ってのは、既に切った張ったの投機家たちなんでしょうけど。

サブリースショック

サブリースショックが現実味を増してきました。スルガ銀行、TATERU、レオパレス21、、、とサブリースに関して不正を行ってきた上場企業の揃い踏み。レオパレス21の顧客(アパートのオーナー)は実に7割がリピーターだとか。これまでの報道でも明らかになってきていますが、本来貸せる相手ではない顧客への過剰な融資が、ここまでアパート投資を拡大させてきた最大の要因です。

サブリースという顧客のすそ野を拡大する枠組みに、貸出先に困っていた地銀が過剰な融資で資金を供給。不動産業界と金融界のニーズが一致する、20世紀末のバブルと同じメンツです。今回もここにちょっとしたバブルが膨らんできました。レオパレスの件がトリガーとなって弾けてしまうのかもしれません。

時を同じくして、2/9付け日本経済新聞では、とても小さな記事でしたが、「銀行のカードローンの融資残高が、2018年末時点で前年末比0.8%減の5兆6995億円と8年ぶりに減少した」と日銀が公表したことを伝えています。こちらも利用者の返済能力を上回る過剰融資が問題視されていた件です。

また、1面トップでは「銀行融資 危うい復調 20年ぶり500兆円」という記事もありました。「日銀の分析によると地銀105行のうち過去3年間に貸出量を増やした銀行は、増やさなかった銀行よりも収益力が落ちていた。」という内容です。地銀の貸出先がかなりやばいことになっているわけです。

地銀の抱えるリスク(おさらい)

以前の記事で書いた、地銀の抱えるリスクを再掲しておきます。③と④について、大きな変化が出てきました。⑥の保険の販売についても販売態勢(説明態勢)の見直しが4月頃に行われるようです。

①従来よりもリスクの高い顧客層への貸し出し
②大都市等、他の地域へ進出した貸し出し(主に住宅ローン)の拡大
③アパートローン(サブリース問題も含む)への過剰貸し出し
④個人向けカードローンへの過剰貸し出し
⑤有価証券運用(投資信託と外債への投資が中心)
⑥投資信託や保険等の金融商品販売

三井住友銀行 外貨建て保険 利回り明快に

何だか最近三井住友銀行がらみの話題多いですね。別にkuniが意識して取り上げているわけではないんですけどね。こちらは2/6 日本経済新聞の記事です。今月から窓口で扱う外貨建て保険の運用利回りを実態に近付けて表示するというお話。契約者の誤解を招きやすいと金融庁がケチをつけていた件です。

なぜこのタイミングで?

このニュースの面白いのは、なぜこのタイミングでこの話が新聞に掲載されたか、というところです。記事の中でも触れられていますが、生命保険協会と全国銀行協会はこの件について話し合いを始めていて、実質的な利回りも明記した資料を4月から配布する方向で調整を進めています。

普通に考えると、「どこまでやるか」を自主規制機関で調整している最中に、協会員、それもメガバンクがフライングで先に動き出すことって、普通はないんですよね。「そういう自主規制をやられると、大手は大丈夫でも中小は経営へのインパクトが強すぎるから勘弁してくれ」。まぁだいたいこういう声に対する調整が必要になります。

にもかかわらず、三井住友銀行がこのタイミングで自主規制に踏み切ると。踏み切らざるを得ない、特別な理由があったのではないか。と、勘ぐってしまうのはkuniだけでしょうか。大手投信運用会社で直販により手数料なしの投資信託を販売というニュースも三井住友アセットマネジメントでしたね。

ファイアーウォール規制違反の件との関係

例のファイアーウォール規制違反に関する金融庁の審判についても、その後聞こえてきませんし、公表もありません。そんな場面でやたらと金融庁が喜びそうなニュースの連続って、かなり違和感ありですよね。

司法取引じゃないけど、「当行が先頭切って投信手数料改革や保険改革に取り組んで参りますので、今回のファイアーウォール規制の件につきましては何卒よろしくお願い・・・・・・。なんてことがあるんでしょうか。この辺りはほぼ妄想の世界です。

(もう少しまじめな推測)ファイアーウォール規制違反は、当局の検査によって発見されたということですが、その検査の中で同じように、外貨建て保険の実質利回りについても指摘を受けていた可能性はありそうです。であれば、改善策の一つですから、金融庁の検査結果を待つことなく対応することはあるでしょう。

しかし、協会との調整とかってのは、できてるんですかね。やっぱり、いろいろ気になります。

コンプライアンス(その3) 日本証券業協会が定める内部管理責任者

1線におけるリスク発見・管理機能

日本証券業協会は自主規制規則として、「協会員の内部管理責任者等に関する規則」を定め、その第13条で「協会員は支店や営業所単位ごとに内部管理業務の管理職者を内部管理責任者に任命し配置しなければならない」としています。

また、第15条では「内部管理責任者は、自ら金商法その他の法令諸規則等を遵守するとともに、自らが内部管理責任者として任命された営業単位における営業活動が金商法その他の法令諸規則等に準拠し、適正に遂行されているかどうか常時監査する等適切な内部管理を行わなければならない。」としています。

証券界ではこの規則により、支店や営業所といった業務執行部門の中に異質な存在を配置することを従来から求めてきたのです。顧客の大切なお金を扱う業務でありながら、昔から不祥事が絶えなかった業界でしたので、3線ディフェンス的な発想が早くから持ち込まれていた、とみることも可能です。

さらに、第10条では「協会員は、支店や営業所に、当該営業単位の長を営業責任者に任命し、配置しなければならない。」とし、第12条で「営業責任者は、自ら金商法その他の法令諸規則等を遵守するとともに、自らが営業責任者として任命された営業単位に所属する役員又は従業員に対し、金商法その他の法令諸規則等を遵守する営業姿勢を徹底させ、投資勧誘等の営業活動、顧客管理が適正に行われるよう、指導、監督しなければならない。」としています。

1線におけるリスク管理、指導監督といった機能を営業責任者に求めていて、ここにも3線ディフェンスの機能が取り込まれています。リスクオーナーといった言葉はありませんが、支店長や営業所長が内部統制におけるまず第一の責任者であることを明示しています。kuniは、証券界はかなり先進的なリスク管理態勢を持っているのではないかと思っています。

営業責任者 内部管理責任者

このように先進的な内部管理システムを構築してきた証券界ですが、それでもやっぱりいろいろなことが起きてしまいます。まず、支店長が求められている責務を果たせないケース。支店長は当然業務執行の責任者でもあり、「収益を上げる」という役割と「内部管理を徹底する」という相反する役割を兼務することになります。

この支店長の微妙な立ち位置が収益の方に触れてしまったとき、問題が発生します。営業責任者という立場にはコンプライアンス上の脆弱性が潜んでいることを前提としておくべきで、そのために内部管理に専念する内部管理責任者を別途配置していると考えるべきでしょう。

余談ですが、会社の経営層においても同じような景色があって、取締役全員が執行役員を兼務している会社の経営陣についても似たようなことが起きているんじゃないかと思います。ここにもやはり独立取締役等が求められるわけですね。

遠隔操作と直接配置の決定的な違い

内部管理責任者という異質な存在を営業の現場に配置すること。これをルール化している業界って他にもあるんでしょうかね。これはかなり良いシステムではないかとkuniは思っていて、他の業界も検討してみたらどうかと思っています。

上場企業の不祥事においても、品質検査を行う部署が不正をしても、専門性や閉塞性のため、他の組織からはそれが発見できない。そのため何年にもわたって不正が続いてしまう。こんな状況をたくさん見ました。そう、外からでは見えてこないことが沢山あるわけです。支店や工場といった、本社から離れた組織の場合はさらに見えにくくなります。

だからこそ、直接現場組織の中に配置する意味があるわけです。本社からの遠隔操作ではなく、現場組織への直接配置の方が決定的に機能が高いと言えます。