カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

2/23　日本経済新聞で日本紙パルプ商事の不祥事と、消費者庁によるTSUTAYAへの課徴金納付命令が報道されました。このところ政府の統計不正の話題が先行するもんですから、こうした上場企業の不正・不祥事に関しては取り扱い順位が低くなっているような気がします。

日本紙パルプ商事　子会社の野田バイオパワーJP

子会社の野田バイオがバイオマス発電所で発生する産業廃棄物を不適切に処理していたというものです。また、焼却灰に固化剤を混ぜて地盤改良材として販売もしていましたが、これに本来加えないはずのタイプの焼却灰を加えていたということのようです。

プレスリリースを読んでみると、「一部重金属等の土壌環境基準値超過」という項目もあり、「六価クロム」や「セレン」などといった物騒な重金属の基準値オーバーが記されていました。六価クロムは最大で基準値の4倍、セレンは3倍という数値が出ています。

記事では結構さらっと書かれてましたが、いけませんよこれ。本来加えないはずの種類の焼却灰を10～20％の割合で混ぜて販売していた、という記述もあり、故意にやっていたという感じです。この本来加えない種類の焼却灰は産業廃棄物のようです。

社内調査委員会を立ち上げて、4月末をめどに事実を明らかにするそうですが、第三者委員会にするべきじゃなかったのかなと思います。ちなみに、この社内調査委員会、委員長が社外取締役で、監査役と他2名の弁護士という態勢のようです。

TSUTAYA　課徴金納付命令

一方、こちらは消費者庁がTSUTAYAに課徴金1億1,753万円の納付命令を出したという件。DVDのレンタルや書籍販売のTSUTAYAが提供する3つのサービスにおいて、すべての作品が見放題であるかのような表現をしていたというものです。昨年の5/30に景品表示法に基づく措置命令が出されていた件ですね。

ネットとか見るとこのTSUTAYAの件についてはかなりの書き込みが出てきます。レオパレス21に負けないくらい出てきますね。あらためて今回の納付命令を読んでみましたが、「打消し表示」が一つのカギになっているようです。

『見放題』と大きく宣伝したうえで、同じページの最下部等で「よくある質問」と記載し、これをクリックすると初めて、『見放題ではない旨』が表示されるという手口です。この手口、最近結構他社の事例でも指摘されているようですね。スマホの画面等は小さいので、この手口が有効なんでしょうが、消費者庁もそこは良く分かっているみたいですよ。各種ディスクレーマーはできるだけ当該表示の傍に入れるようにした方が良さそうですね。

企業内容等開示府令の改正

昨年11/2　企業内容等の開示に関する内閣府令の改正案が公表され、パブリックコメントにかけられました。そして、今年1/31　パブリックコメントの結果等が公表され、同日付で交付・施行されています。

今回の改正内容は大きく3つ。有価証券報告書等の記載事項で、「財務情報および記述情報の充実」、「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」、「情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組」となっています。

このうち「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」に関しては、役員の報酬について記載すべきことを新たに定めており、タイトルのTSR＝株主総利回り　についてもこの文脈の中で記載が義務付けられました。

TSR　株主総利回り

TSR＝「株主総利回り」とは、株式投資により得られた収益（配当とキャピタルゲイン）を投資額（株価）で割った比率　のことです。配当までも計算に入れることで、株主が得られたすべての利益を計算することになります。

株主総利回りを開示し、役員報酬と対比して見せる（評価指標として情報提供する）ことにより、役員報酬が妥当であるかどうか、株主と建設的な対話を実現しようということのようです。

金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループでの検討結果

法改正に先立って、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループで検討が行われ、その報告に基づいて改正案が作られています。ワーキングの報告では、「英国では過去10年間の株主総利回りの推移が、米国ではグラフ表示も併せて株主総利回りの記載が義務付けられている」ことを引き合いに、日本でも記載させるべきとしていました。

ところが、パブリックコメントではややトーンダウンしているような感じでしたね。役員報酬と対比させ、評価指標として情報提供するのが目的だったはずなのに、最終的に記載場所は「主要な経営指標等の推移」に落ち着いてます。この点については、パブリックコメントの中で指摘されている方がいらっしゃいました。

欧米での実態

金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの報告から、欧米の実態について抜粋しておきます。まず英国では、全取締役の過去2年の個別の報酬内容の一覧が開示されており、、過去10年間のCEOの報酬額と、同期間の株主総利回りの推移が対比できるよう開示されているそうです。

米国では、CEO、CFOおよび報酬額上位3位までのエグゼクティブオフィサーの報酬について、過去3年間の個別の報酬内容の一覧が開示されているほか、全取締役の個別報酬についても開示されています。また、株主総利回りについても、その推移を示すグラフの開示も求められているそうです。

ということのようです。今回は個別役員ごとの報酬開示までは踏み込みませんでしたが、いずれすべて開示することになるんでしょうね。

少し前のことになりますが、1/29　日本経済新聞の記事です。両社ともに防衛省に納入した航空機部品で代金を課題に請求していた事例が見付かったことを公表したという報道でした。この時は何で同じ日に公表？くらいにしか思っていませんでした。

KYBに関しては、例の免振装置の改ざんに関する調査の過程で、従業員らが自己申告して発覚したといいます。まぁ、このプロセスは理解できますよね。KYBにとっても横展開ということで、当然炙り出すべきものが炙り出せたということになります。

住友精密がほぼ同じタイミングで公表してきたところがよく分かりません。KYBは航空機のブレーキなどの部品、住友精密は航空機の脚部で9割以上のシェアがあるといいますから、脚部に関しては両社で作っていたんでしょうか。防衛省に対する報告タイミングとしては同日だったようですが、KYBが「過大に計上した可能性がある」と報告したのに対し、住友精密は「報告を準備している」と連絡してきたということらしいです。何となく状況推測できますね。

防衛省に対する過大請求

防衛省ってかなり適当な管理しかしてないんですかね。昔も確かあったよな、、、と思いながら調べてみると、やはりありました。2008年には極東貿易、2012年には三菱電機、住友重機、これらの関係会社5社が、2013年には島津製作所が防衛省に対する過大請求を公表しています。

また、2018年には東京航空計器という非上場会社が26憶円を過大請求していたとして、延滞金、違約金も含め70億円を防衛省に納入しています。

これらの中でも三菱電機の件は強烈です。防衛事業では40年近く、宇宙事業では20年にわたって、過大請求をしていました。過大請求が確認できた過去17年間を対象に、グループ会社含めて合計374億円を過大請求。返納金、違約金、延滞利息の合計773億円を返還しています。この事件今だったら大変なことになってますよね。

防衛省が支払うのは血税です

防衛省への過大請求、我々民間人に直接被害が及ぶわけではありませんから、騒ぎが大きくならないように思います。今回の2社の件についても、今のところそれほど大きく取り上げられていません。

しかし、防衛省が支払うのは我々国民の血税ですからね。請求する方も支払う方も真剣な対応をしてもらわなければ困ります。防衛省に群がる防衛装備等納入業者、しっかりチェックしていきたいところ、今後の調査結果公表を待ちましょう。