カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

企業内容等開示府令の改正

昨年11/2　企業内容等の開示に関する内閣府令の改正案が公表され、パブリックコメントにかけられました。そして、今年1/31　パブリックコメントの結果等が公表され、同日付で交付・施行されています。

今回の改正内容は大きく3つ。有価証券報告書等の記載事項で、「財務情報および記述情報の充実」、「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」、「情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組」となっています。

このうち「建設的な対話の促進に向けた情報の提供」に関しては、役員の報酬について記載すべきことを新たに定めており、タイトルのTSR＝株主総利回り　についてもこの文脈の中で記載が義務付けられました。

TSR　株主総利回り

TSR＝「株主総利回り」とは、株式投資により得られた収益（配当とキャピタルゲイン）を投資額（株価）で割った比率　のことです。配当までも計算に入れることで、株主が得られたすべての利益を計算することになります。

株主総利回りを開示し、役員報酬と対比して見せる（評価指標として情報提供する）ことにより、役員報酬が妥当であるかどうか、株主と建設的な対話を実現しようということのようです。

金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループでの検討結果

法改正に先立って、金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループで検討が行われ、その報告に基づいて改正案が作られています。ワーキングの報告では、「英国では過去10年間の株主総利回りの推移が、米国ではグラフ表示も併せて株主総利回りの記載が義務付けられている」ことを引き合いに、日本でも記載させるべきとしていました。

ところが、パブリックコメントではややトーンダウンしているような感じでしたね。役員報酬と対比させ、評価指標として情報提供するのが目的だったはずなのに、最終的に記載場所は「主要な経営指標等の推移」に落ち着いてます。この点については、パブリックコメントの中で指摘されている方がいらっしゃいました。

欧米での実態

金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループの報告から、欧米の実態について抜粋しておきます。まず英国では、全取締役の過去2年の個別の報酬内容の一覧が開示されており、、過去10年間のCEOの報酬額と、同期間の株主総利回りの推移が対比できるよう開示されているそうです。

米国では、CEO、CFOおよび報酬額上位3位までのエグゼクティブオフィサーの報酬について、過去3年間の個別の報酬内容の一覧が開示されているほか、全取締役の個別報酬についても開示されています。また、株主総利回りについても、その推移を示すグラフの開示も求められているそうです。

ということのようです。今回は個別役員ごとの報酬開示までは踏み込みませんでしたが、いずれすべて開示することになるんでしょうね。

少し前のことになりますが、1/29　日本経済新聞の記事です。両社ともに防衛省に納入した航空機部品で代金を課題に請求していた事例が見付かったことを公表したという報道でした。この時は何で同じ日に公表？くらいにしか思っていませんでした。

KYBに関しては、例の免振装置の改ざんに関する調査の過程で、従業員らが自己申告して発覚したといいます。まぁ、このプロセスは理解できますよね。KYBにとっても横展開ということで、当然炙り出すべきものが炙り出せたということになります。

住友精密がほぼ同じタイミングで公表してきたところがよく分かりません。KYBは航空機のブレーキなどの部品、住友精密は航空機の脚部で9割以上のシェアがあるといいますから、脚部に関しては両社で作っていたんでしょうか。防衛省に対する報告タイミングとしては同日だったようですが、KYBが「過大に計上した可能性がある」と報告したのに対し、住友精密は「報告を準備している」と連絡してきたということらしいです。何となく状況推測できますね。

防衛省に対する過大請求

防衛省ってかなり適当な管理しかしてないんですかね。昔も確かあったよな、、、と思いながら調べてみると、やはりありました。2008年には極東貿易、2012年には三菱電機、住友重機、これらの関係会社5社が、2013年には島津製作所が防衛省に対する過大請求を公表しています。

また、2018年には東京航空計器という非上場会社が26憶円を過大請求していたとして、延滞金、違約金も含め70億円を防衛省に納入しています。

これらの中でも三菱電機の件は強烈です。防衛事業では40年近く、宇宙事業では20年にわたって、過大請求をしていました。過大請求が確認できた過去17年間を対象に、グループ会社含めて合計374億円を過大請求。返納金、違約金、延滞利息の合計773億円を返還しています。この事件今だったら大変なことになってますよね。

防衛省が支払うのは血税です

防衛省への過大請求、我々民間人に直接被害が及ぶわけではありませんから、騒ぎが大きくならないように思います。今回の2社の件についても、今のところそれほど大きく取り上げられていません。

しかし、防衛省が支払うのは我々国民の血税ですからね。請求する方も支払う方も真剣な対応をしてもらわなければ困ります。防衛省に群がる防衛装備等納入業者、しっかりチェックしていきたいところ、今後の調査結果公表を待ちましょう。

皆さんは猫レンジのお話、ご存知でしょうか。米国でおばあさんが濡れた飼い猫を乾かそうと、電子レンジに入れてチンしてしまった。当然猫は死んでしまうんですが、おばあさんはレンジの取扱説明書にそのことが書かれていなかったとして、メーカーを訴え、勝訴したという都市伝説です。今では、それくらい米国が訴訟社会であるというたとえ話ですが、昔は本当にあった話のように伝えられてました。

2/11　日本経済新聞の記事「公表リスク悩む企業　不祥事対応での第三者委員会報告書」は、まさに訴訟社会である欧米と日本の違いを感じさせる記事です。

秘匿特権というのは、弁護士と依頼人のやり取りについては、裁判の証拠から外すことができるという権利で、日本にはない権利だそうです。米国における訴訟を準備せざるを得なくなっていた神戸製鋼は、秘匿特権を放棄したと見られかねないため、第三者委員会報告書の公表をあえてしなかったということのようです。

秘匿特権を放棄したとみなされた場合、当局調査や集団訴訟に対して、証拠をすべて開示せざるを得なくなるということですね。

日本の特殊性

一方で日本では、弁護士等で構成された中立の立場の第三者委員会が徹底的に調査し、結果を隠すことなく正直に公表する企業の姿勢を評価するお国柄。訴訟等で不利になる材料を提供することになるかもしれませんが、世論や社会を敵に回すよりは良いという判断があると思われます。

米国ではしばしば法外な（日本人から見て）賠償請求が認められるのを見聞きします。当局から受ける罰金なんかもそうですよね。日本では考えられない高い罰金を科せられ、その金額から、この会社は信用を無くしてもう駄目なんじゃないか、と思われる会社が結構その後も普通に存続します。

日本における賠償金（少額）と社会における信用の遺失（ダメージ大）＝米国における賠償金（膨大）と社会における信用の遺失（小）、という関係が成り立ってるのかもしれませんね。日本では訴訟で負けてお金を払ったら決着とはなりませんが、米国では多額の金を払うので、それで決着してしまう文化があるのかもしれません。

第三者委員会の公正性と客観性

米国における訴訟との関係で、第三者委員会の調査結果を公表するかどうかという論点があることは理解しましたが、これも極端に突き詰めてしまうと、昔のオリンパスみたいに隠蔽に走ってしまうんじゃないかと心配になります。訴訟を控えてどこまで客観的な情報に蓋をするのか、そういう意味では同根ですよね。

米国等での訴訟を意識したとは到底思えない厚生労働省。第三者委員会の面談に幹部社員を同席させていたとか、という信じられないことが起きています。「第三者委員会の調査結果報告書を弁護士名で公表するかどうか」という話と、「第三者委員会の公正性と客観性を守ること」は別の話ですからね。