ガバナンス＆コンプライアンス | kuniの経済徒然日記

DFFT（データ・フリー・フロー・ウィズ・トラスト）

今年1月、スイスの世界経済フォーラム年次総会（ダボス会議）に出席した安倍総理が、演説の中で発言した構想がDFFTです。日本語的には「信頼ある自由なデータ流通」ですね。首相は「消費者や企業活動が生み出す膨大なデータについて、自由に国境をまたげるようにしないといけない」と主張していました。

G20で本格的な議論がスタート

今や成長のエンジンは石油ではなく、デジタルデータだと言われます。そのデータを一握りの巨大企業に独占させるのではなく、また国家が独占するのでもない。新しい、信頼のあるデータ流通の基盤を作ろうということです。6月に大阪で開催されるG20首脳会議で本格的な議論がスタートすることになります。

日本が議長国を務める今回のG20を「世界的なデータ・ガバナンスが始まった機会として長く記憶される場としたい」と首相は言っており、世界貿易機関（WTO）加盟国による交渉の枠組みを設けることも提案し、交渉開始の合意形成を目指しています。

日本発の提言

米国企業によるデータの囲い込み、対する欧州のデータ規制。そして国家で囲い込もうとする中国。これらの間に入って、３極の対立構造を打開し、幅広い企業がデータ流通の恩恵を受けられるインフラを、、、いかにも日本らしい立ち回りですし、日本らしい発想ですよね。

データガバナンスは今や国家戦略ですし、そう簡単にはまとまらないでしょう。とはいっても、役者を見渡しても、やはりこの役回りは日本にしかできなさそうです。G20に先立って6/8から行われる貿易・デジタル経済大臣会合が一連の議論の皮切りになるらしいです。

消費者のネットにおける購買データに関しては、完全に米国に先を越されましたが、日本には工場におけるモノづくりに関する技術と膨大なデータがあります。こうしたデータを成長力に結び付けていこうという発想。これもまた日本らしいところです。

大阪G20、米中貿易戦争を解決する米中首脳会談、、、みたいな希望的観測もあり、最も気になるところではありますが、日本が提唱するDFFTに関する議論についても注目してみましょう。

内部監査部門が発見した不祥事は監査役に報告

日本経済新聞で「経営陣の不祥事、監査役への報告優先を」という記事が掲載されました。経済産業省が新たにまとめるグループ会社の企業統治（ガバナンス）に関する指針の中で触れられているようです。東京証券取引所と金融庁が制定した、上場企業向けの企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）を補う位置づけで、6月をめどに公表するみたいです。指針ですので、法的な拘束力はありません。

コーポレートガバナンス・コード

ということで、コーポレートガバナンス・コードではどのように書かれているかをチェック。まず、【原則２－５．内部通報】　補充原則２－５① では以下のように、経営陣による隠ぺい等に配慮した記述があります。

「上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。」

また、内部監査部門との関連では【原則４－13．情報入手と支援体制】の補充原則４－13③ では、以下のような記述があります。

「上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。」

経済産業省の指針

そして今回の経産省の指針が言っているのが、「企業の内部監査部門が経営陣の関与が疑われる不正を確認した際、経営陣ではなく監査役への報告を優先させる規定を設けるのが望ましい」ということ。経営陣の関与が疑われる不祥事が内部調査で判明しても、報告先が経営幹部だともみ消されるのではないかとの懸念が消えないからだと言います。

現在のコーポレートガバナンス・コードは、内部通報する際や内部監査部門が発見した際の報告先について、取締役と監査役にという記述になっており、特に経営陣が関与している不正という前提については配慮されていなかったということですね。

しかし、なんで今回は経産省なんでしょうか。指針では、「急増するサイバー攻撃対策では、グループ会社やサプライチェーン全体の対処を進めるよう求める」なんてのもあります。こちらは経産省が推進するのも分かるんですが、内部監査部門の報告先についてはよくわかりません。

野村證券に業務改善命令

またまた野村です。金融庁は野村証券と野村ホールディングスに金融商品取引法に基づく業務改善命令を出す方針を固めたという報道です。東京証券取引所の市場区分見直しに関する情報を一部の投資家に漏えいした問題についての金融庁の判断ですね。野村証券に対する行政処分は2012年のインサイダー問題以来だそうですが、ここのところ不祥事だらけで常連さんのイメージです。

大崎貞和フェロー

情報を流したのは野村総合研究所の大崎貞和フェローという人物。東証が設置した市場区分に関して議論する有識者懇談会のメンバーです。この「市場構造の在り方等に関する懇談会」での議論・情報を野村証券のストラテジストや機関投資家を顧客に持つ営業員に伝えていたというお話。

この事件は3月下旬に発行されたFACTAという雑誌が報道していました。この情報が機関投資家に対して、野村証券のビジネスとして提供されていることから、会社ぐるみの対応ではないかとも言われています。大崎氏はこの報道を受けて政府の国会同意人事案から外されたりしてますね。

漏えいした情報

実際に機関投資家等に提供された情報というのが、「東証は一部上場・降格基準を250億円にしたい意向」というものらしいです。当時、降格基準は時価総額500億円ではないかとの観測がありました。そのため500億円未満だからとして売られていた銘柄は、買戻しが入るかも、、、みたいな感じで情報提供されているらしいです。

これって情報漏えいではなく、立派に積極的な情報提供ですよね。金融庁はインサイダー取引には当たらないとしているようですが、一連の行為は相当酷いです。ただ、一方で、「野村は主幹事企業の一部上場という地位を守るために、意図的に情報を流して議論を潰したのではないか」なんていう見立てまであるようです。

コンプライアンスの鬼門　プロフェッショナル

今回の業務改善命令、主役は政府が頼りにするほどの有識者。いわゆるプロフェッショナルはコンプラ的には非常に扱いにくい存在です。高度な専門性を有するが故、企業は非常に高い報酬で報います。高収入の彼らは一般的な社員とは別という感覚を持ちやすく、そのため会社のルールを守らない傾向が強いんですね。また、この手の輩は短期間で企業を退職し、別の企業に転職していく傾向もあり、会社に対するロイヤリティも低くなりがちという事情もあるような気がします。

終身雇用や年功制が廃止される方向に進んでいますが、一方で会社を次から次へと渡り歩く専門性の高い社員達に対して、コンプライアンスをいかにして徹底していくか。これは意外に大きくて、新しい課題だと思います。

内部通報制度　国の認証制度　消費者庁

5/16　日本経済新聞の夕刊で、「適切な内部通報制度、国が認証　不正発見実効性高める　まず伊藤忠・MS&AD」という記事が出ていました。第一号がこの両社ということで、5/10までに認証されたのは他に計8社。さらに十数社が手続き中ということです。

内部通報制度とは

社内にある不正や不祥事などを従業員が発見した場合、その不正や不祥事を会社の経営陣に直接告発する制度のことですね。経営陣に直接というのは実務上無理があるので、経営陣に権限を委譲された従業員や外部の弁護士などが、実務上の通報窓口になります。

内部通報制度はヘルプラインとも呼ばれます。不正等を発見した社員は本来、レポートラインに沿って、つまり直属の上司に報告し、その上司からまた直属の上司に報告され、、、これを繰り返して、その不正や不祥事を解決する機能を持つレベルの上席者が解決に動くべきです。この本来のレポートラインが目詰まりし、機能しなかったときのためにと設けられるのがヘルプライン、つまり内部通報制度ということです。

レポートラインの目詰まり

最近多くの企業の不正・不祥事が伝えられるところですが、必ずレポートラインが目詰まりし、もしくは検査等の一部の組織が経営から乖離した状態になっています。平成の30年間で日本の多くの企業で同様に進行してきた病状と言っていいかもしれません。

停滞する景気に後退する企業の競争力、さらには金融危機による資金不足など。厳しい環境の中で何とか利益を出すために、無理な業務拡大や経費削減に取り組んできました。前者はスルガ銀行のような不正を生みましたし、後者は自動車メーカー等にみる検査不正を生んできたわけですね。

内部通報制度認証の仕組み

少々脱線気味ですが、今回取り上げた認証制度の話に戻りましょう。消費者庁が指定する指定登録機関（現在は商事法務研究会だけのようです）に、事業者が自ら認証基準に適合している旨申請します。指定登録機関がその申請に基づき審査を行い、認証し、WCMSマークの使用を許諾する。という流れのようです。

適合すべき認証基準はと言うと、「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」に基づく内部通報制度認証基準、だそうです。ながっ。　また、この記事の左上に付けた画像が、WCMSマークらしいです。御上のお墨付きってことで、このマークを名刺や会社案内とかに印刷して使うんでしょうね。

すてきナイスグループ（8089）　粉飾決算か

東証1部上場の住宅関連事業を手がける「すてきナイスグループ」（横浜市鶴見区）が粉飾決算をした疑いが強まり、横浜地検は16日、証券取引等監視委員会と合同で同社本社を金融商品取引法違反（有価証券報告書の虚偽記載）の疑いで家宅捜索しました。

社名を聞いてもピンときませんでしたが、kuniが株屋をやっていたころの社名はナイス日榮でした。これなら聞いたことあります。もう少し前は日榮不動産株式会社でした、新入社員の当時は。

粉飾の内容

日経の記事では「関係者によると、同社は連結決算で、不動産取引を巡り架空の売り上げを計上した有価証券報告書を関東財務局に提出した疑いが持たれている。こうした取引の実態などを、同地検と監視委は詳しく調べる。」とのこと。まだほとんど内容が不明です。

すてきナイスグループのホームページでは「金融商品取引法違反（平成 27 年 3 月期の有価証券報告書の虚偽記載）の容疑で、証券取引等監視委員会および横浜地方検察庁により強制調査が実施されておりますことをおしらせします」としていますので、4期前の有価証券報告書記載内容に虚偽記載が、ということになります。

それにしてもタイミングが悪い

同社は5/10に決算短信を出しています。直前の2018年3月期で業績を悪化させていたため、2019年3月期は業績回復のイメージを与える決算発表になりました。そのため、株価は5/10から上昇し始め、947円から1129円（5/16）まで付けています。

そこへこの強制捜査のニュース。一転して下げ始め、先週末は646円まで売られて終わっています。わずか6営業日の間に、180円上昇し、480円下げるという、まさにジェットコースター。問題なのは、この上昇時に買い付いた投資家を巻き込んでしまったことです。粉飾決算の疑い（それも4期前の）をかけていたのなら、決算発表を中止させたうえで捜査するとか、決算発表の前に一旦差し押さえてしまうといった方法はなかったんでしょうか。

疑いの段階から既に粉飾とは

ここ最近は不正会計とか、不適切会計のように、広告主企業にかなり配慮した形の表現がされることが多かったんですが、今回は第一報、かつ疑い、、、という段階から「粉飾決算」と報道されています。いやぁ、マスメディアには広告宣伝費たくさん使っといた方が良いです。3/29に公表されたトヨタの310万件個人情報漏洩事件なんて、第一報の後何も報道されませんもんね。