カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

ベトナム子会社が2017年と2019年に、現地の公務員に2500万円の現金を渡していたことが発覚した東証1部上場の天馬株式会社。4/23には司治（つかさ　おさむ）名誉会長（御年87歳）を解任しているんですが、その名誉会長が取締役選任議案に係る株主提案を。。。

ここまでの経緯

海外子会社において認識された不正な金銭交付（贈賄）に関して、第三者委員会を設置して調査を実施。その最中に名誉会長である司治氏から、コーポレートガバナンスの根幹に関わる役員人事について、不当な介入があったといいます。

司治名誉会長による経営介入をこれ以上看過することは、同社における実効性あるガバナンス体制の構築・整備に重大な悪影響を及ぼすものと判断し、同氏を解任します。また、同社社長の藤野氏はこの株主総会をもって任期満了で退任。

と、そこへ元名誉会長から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案に係る株主提案を行う旨の書面が同社に届き、同社は５月27日開催の取締役会において、この株主提案に反対することを決議し、公表しました。

株主提案の取締役候補8名

創業者の一人である元名誉会長の株主提案は、8名の取締役選任議案なんですが、その8名は、いずれも天馬の現役の執行役員です。このうち2名については意思表明してませんが、6名については元名誉会長側につくことを意思表明しています。

「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」というサイトが立ち上がっていて、そこで6名がそれぞれ、取締役に選任された暁には・・・。みたいな感じで今後の改革を訴えているんですね。少なくとも6名の執行役員は元名誉会長派ということになります。

現取締役の海外贈賄事件での不適切な対応については大きな問題です。改革は必要ですが、、、今この会社の中ってどんな感じでしょうかね。取締役と執行役員が真っ二つ。これじゃ会社まともに機能しませんわ。株主総会に向けたプロキシーファイトは見ものですが。。。

同社宮崎工場において、棚卸資産に関する不適切な会計処理が行われていた可能性があるとして、事実関係の解明のため、コンプライアンス委員会の下で、外部の有識者を構成員に含めて調査を開始。5月26日、その調査結果を公表しました。

内部通報は

調査の結果はというと、宮崎工場および佐賀工場における会計処理については、意図的な不正ではなく、複数の誤謬があったことが認められた。ということらしいです。調査開始時には宮崎工場の従業員からの内部通報がきっかけという説明がされていましたが、、、。

今回の調査では、問題となる在庫の実在性を裏付ける客観的証拠の存在が確認できたそうで、不正の線はなくなったとしています。そのため、前回「内部通報」と表現していた事象についても、今回の調査結果では「証言」と修正されています。

工場従業員の証言で、同社としても不正を疑って調査したものの、従業員の勘違いで、実際には一部の実在性が確認され、残りは実在するが資産性に疑問があるもの、誤謬により二重に計上されたものであったと説明されています。

複数の誤謬

棚卸資産の過大計上や二重計上は行われており、会計処理上66百万円に及んでいるんですが、いずれも意図したものではなく、適切な在庫管理が出来ていなかったために、複数の誤謬が発生していた（要するに間違いが発生していた）。という結論です。

２名の取締役副社長の関与の下、有価証券報告書等に虚偽記載を行い、東京証券取引所から上場契約違約金4,800万円の支払いを求められた。という去年の出来事があっただけに、、、。調査結果を素直に納得できなかったりします。

今年1月、東京国税局から一部の取引に関する照会があり、これを受けて社内調査を行った結果、従業員による不正行為が発覚したとのこと。2月中旬には外部の専門家を含めた社内調査委員会を設置し、調査を開始しており、今回の公表はすべて完了後になります。

元従業員の不正行為

不正の内容は、2012年から2019年にかけて、取引先従業員と共謀し、架空発注により同社の資金を取引先に支払ってきたというもの。総額5.8億円だそうです。この従業員は5月12日付で懲戒解雇しており、22日の公表時は元従業員になっています。

よくあるやつですね。元従業員と呼ぶ会社の手口。今現在従業員でないからってのを強調したいんでしょうね。けど、あきらかに行為時は従業員なわけで、、、日本企業のおかしな習慣です。

もう一つの妙な習慣が、「不正行為」です。会社の行為は多くの場合「不適切」というソフトとな言葉でごまかすんですが、元従業員（と切り捨ててしまったあと）にはほぼ間違いなく「不正」という言葉が使われます。会社行為は不適切、個人行為は不正。定番になってきてますね。

共謀した相手は

取引先従業員と共謀して、、、ということですが、この取引先とはどこで、その従業員とはどんなふうにお金を分けたんでしょう。日比谷総合設備が法的措置に出れば、上場企業等であれば開示しますかね。しないかな。その企業は損害受けてませんからね、当該従業員を切り捨ててお終いでしょう。

日経会社情報で見ると、同社の主な取引先として、販売先はNTTグループ。仕入先としてはダイキン、アズビル、三洋電機あたりが書かれてます。アズビルって、昔の山武ハネウェルですかぁ。年初に国税が、、、とか、行為期間も、、、この事件ネットワンの事件とは関係ないよね。