カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

ベトナム子会社のl贈賄事件という不祥事で取り上げた同社でしたが、会社と元名誉会長、監査等委員会、投資会社入り乱れての取締役選任争いに発展。で、株主総会が一昨日行われました。会社側提案の8名のうち3名が否決されるという結果になったようです。

会社提案　第2号議案

総会の焦点は第2号議案。会社提案の8名の取締役（監査等委員除く）選任議案です。総会でどのような議論が行われ、どう展開してこういう結果になったのでしょう。

否決されたのは同社の創業者メンバーである常務の金田宏氏をはじめ、須藤 隆志氏、与謝野 明氏の3人です。会社側と投資会社のダルトンは意見が一致しているようでしたし、どういう力関係でこの3名が否決されたのか、興味あるところですね。

朝10時から始まった株主総会。「第72回定時株主総会開催結果に関するお知らせ」がTDnetに掲載されたのが19時20分。かなりの長時間もめてたのでは、、、と勝手に想像してしまいます。

今回の株主総会で最も注目されたのが、現行の取締役会の刷新を求める元名誉会長の株主提案でした。新たな取締役候補が全員現執行役員という提案（第5号議案）でしたが、これは否決されています。

監査等委員会は元名誉会長寄りのようでしたし、5号議案が否決されつつ会社側提案のキモである3名が否決という結果が上手くイメージできません。

議決権行使助言会社

元名誉会長が主導する「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」というサイトで、有力な議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services Inc.及び Glass, Lewis & Co., LLCのレポートが紹介されていました。

「上記3名の取締役候補について、いずれもベトナムでの贈賄事件に関与した可能性があるため、その取締役選任議案につき反対推奨」するとしていたようです。結果だけ見ると、この議決権行使助言会社の助言通りになったということですね。

スタートアップが重宝され、メガバンクまでもがこぞって出資するようになってきました。ガバナンスやコンプライアンスの機能がまだ整っていない企業であっても、魅力的な技術があれが金は集まる時代になったということですね。エルピクセルだけの問題ではありません。

他にも似たような企業が

「当社が出資したスタートアップの〇〇は大丈夫なのか？（経営陣）」に対して、「は、はい。すぐに確認させます。（スタートアップ担当部長）」なんて会話が上場企業等のあちこちで聞かれたんじゃないでしょうか。そんなの出資する前に確認することでしょ、、、と思いますが。

これでまた監査法人の顧客層が拡大しましたね。従来は上場を意識したころ辺り、つまり証券会社が引き受けに際して態勢を求めるころから整備されてきたんですが、ガバナンス態勢はもっともっと早い段階からということになっていきそうです。

FX取引？

今回の取締役による横領事件。一番理解しがたいのが、この取締役が横領した金を主にFX取引（外国為替証拠金取引）に費消していたというお話。普通は一攫千金でお金のない奴がFXに賭け、、、そこで負けて借金を積み上げ、、、どうにもならなくなって他人のお金に手を付けるもの。

だと思ってましたが。この人、スタートアップとはいえ取締役ですからねぇ。なんでFXなんぞにはまり込んでしまったのか。何かほかにつぎ込んだ先があるんじゃないでしょうか。例えば異性とかね。つぎ込んだ金を取り返すための方法がFX取引だったとか。

最初からFX目的の横領だったとは思えないんです。プレスリリースでも「主な費消先がFX取引であることを確認しています」とビミョーな表現になってますしね。もう少し捜査が進むのを待つしかないですね。

画像解析ソリューションを開発する東大発ベンチャーのエルピクセルは、6/10、同社元取締役が33億5000万円を着服していたことを公表しました。前日にこの元取締役は警視庁に逮捕されています。この会社、上場企業から高い技術を評価され、かなりの資金調達をしてきています。

エルピクセルの概要

設立は2014年3月、資本金は27億円という千代田区大手町の企業です。ライフサイエンスと画像解析を背景に、独自の技術を研究・開発しています。などというコメントがHPでは見られます。が、kuniには難しすぎる世界です。

同社のプレスリリースによると、元取締役は2017年4月から2019年1月まで、会社資金を元取締役個人名義の銀行預金口座に多数回にわたって振込送金し、横領していたといいます。被害額は33億5000万円ですが、うち5億9500万円は横領発覚前に同社口座に返還されていたとのこと。

発生原因

スタートアップやベンチャーなどと呼ばれる企業のアキレス腱は間違いなくコーポレート部門。それもガバナンスやコンプライアンスを押さえるセクションです。組織として未熟なうちはこういうセクションにお金がかけられませんからね。それはやむを得ないところがあると思います。

エルピクセルも同様で、同社口座の資金を元取締役が一人で管理していたといいます。それなりのサイズの企業であればあり得ない態勢です。が、起業して当面はこんなもんでしょうね。大金もありませんから、こうした不正も起こりません。

事業のサイズと守りの態勢

ではこのエルピクセルがどこで間違ったのか。同社は2016年10月にジャフコ等から7億円を調達しています。2018年10月にはオリンパス、富士フィルム等から30億円を調達しています。これまでの会社に不釣り合いな出資を受けた時点。つまり2016年10月がそのタイミングだと思います。

この時点で、大きな資金をしっかり管理するための組織や態勢、ルール作りが必要だったんですね。不正にとって魅力的な環境が整った時点で、守りの態勢も当然必要になるというわけです。

労働組合連合会の積み立て年金口座の資金着服事件で、口座から3億円余りを着服したとして、業務上横領罪に問われた元書記に懲役8年（求刑懲役10年）の判決が言い渡されました。今年1月に逮捕された会計を一人で担当してきた女性への判決です。

当初は10億円とも

事件発覚というか、この女性が逮捕された当時、着服金額は6億円とも10億円とも言われていました。既に時効になっているものも含んでいるようでしたが、今回の判決では「2013年12月～18年1月、37回にわたって連合会の口座から自身の口座に送金し、計約3億3660万円を横領した」とされています。

判決は

懲役8年（求刑懲役10年）の判決というのはどうでしょう。起訴された業務上横領罪は刑法253条で、法定刑は「10年以下の懲役」だそうです。　もし最高の10年を求刑されても、一般的に「7割司法」「7掛け判決」といわれるように、懲役6～8年の幅に収まるのでは、、、という予想でした。その通りになりました。

着服したお金は

着服したお金は、趣味である馬術競技馬や競走馬の入手や維持・管理費、高級外車や高級バッグなどの購入に使っていたといわれています。被告は刑事裁判で判決が言い渡されたわけですが、これとは別に、労働組合側が民事訴訟を起こして損害賠償を請求することは可能です。

しかし、過去の着服事件では、発覚したときにはほとんど被告の手元にお金は残っておらず、回収不能というのがよくあるパターン。今回のケースも逮捕時には安いアパート暮らしだったといいますから、回収は見込めないでしょうね。となると次は、杜撰な管理体制でこの横領事件を許した労組幹部も責任を問われることになりそうです。