カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

経済産業省及び農林水産省は、8/7、商品先物取引法に基づく商品先物取引業者である第一商品株式会社に対し、商品先物取引業の停止を命じるとともに、商品先物取引業の運営の改善に必要な措置をとることを命じました。第一商品も同日、お知らせで事実を開示しています。

経済産業省及び農林水産省

商品先物取引法は詳しくなくて、商品先物取引業者に対する行政処分の内容をしっかり読むのは今回が初めてです。業者が「監督官庁」というとき、農林水産省と経済産業省のことを指しているんですが、業者に対する検査や、その結果に基づく行政処分についても共同で作業するようですね。

行政処分の内容

行政処分を受けた原因は、当ブログでも取り上げてきたように、月次報告書や事業報告書に過大に計上した資産を記載し、主務大臣に提出していたこと（法令違反）です。

で、処分の内容が、「商品先物取引業の停止20営業日（令和2年8月17日（月）から9月11日（金）まで）」という業務停止命令。併せて、法令違反行為の発生原因について調査分析し、その結果を踏まえた再発防止策などを求めています。こちらは業務改善命令です。

第一商品は

主力事業を日産証券に譲渡し、本店以外の支店を閉鎖（日産証券への譲渡含む）、244名いた役職員のほとんどを同証券に異動させてしまった第一商品。もうほとんど箱だけしか残っていません。業務停止命令の前に業務はほぼ止まっていますよね。

業務改善命令にしてもそうです。主力事業がなく、実働部隊も他社に移したわけですから、。。。命令の締めの言葉「全役職員に対し法令遵守を徹底させること」というのもなんだか空しいものがあります。

まぁ、そもそもの違反行為というのが、取締役などが関与した不正会計なわけですから、改善すべきは取締役の法令順守や取締役会、監査役の機能向上にフォーカスすればよいということなんでしょうが。。。

Genky DrugStoresの子会社、ゲンキー株式会社は、確約計画を提出し公正取引委員会はこれを認定しました。これにより、独占禁止法第19条（同法第２条第９項第５号〔優越的地位の濫用〕）の規定に違反する疑いがあるとして進められていたこの調査は終了しました。

確約手続

公正取引委員会が、独占禁止法に違反している疑いがあるとして調査を開始した後は、意見聴取手続　→　排除措置命令・課徴金納付命令　→　不服がある場合は訴訟、という流れにより進んでいました。

確約手続きというのは、平成30年12月30日に新たに導入された制度で、独禁法違反の疑いについて、公正取引委員会と事業者との間の合意により、自主的に解決するための手続です。競争上の問題の早期是正や、公正取引委員会と事業者が協調的に問題解決を行う領域を拡大し、独占禁止法の効率的かつ効果的な執行に資するものとされています。

調査等に係る時間や費用を削減し、事業者が確約計画を策定して自主的に改善することを約束するということですね。このような趣旨で行われる手続きのため、公取委が認定を公表する際は、「独禁法の規定に違反することを認定したものではないこと」を付記することになっているようです。

疑われていた行為

• 　あらかじめ必要な手続きを取ることなく、納入業者の従業員等を派遣させていた
• 　クリスマスケーキやお節料理について、納入業者に対し購入を要請していた
• 　キャンペーンの費用を確保するため、納入業者に対し金銭の提供を要請していた

こんなことが公表されています。いずれもあらかじめ納入業者と話し合われた結果であれば問題ないわけですが、すべて有無を言わさず強制していたわけですから、まさに優越的地位の濫用ですわな。ただし、、「独禁法の規定に違反することを認定したものではない」ことになりますが。

ゴム製品の架空取引を繰り返し、住友ゴム工業の子会社「住ゴム産業」に約9000万円の損害を与えたとして、警視庁は28日、同社元社員（50）を背任容疑で逮捕しました。架空取引は2011年ごろから50回以上、取引関係があった複数の企業を相手に繰り返されたといいます。

架空取引

平成27年、斜面の崩落防止などに使うゴム製品を宮城県の建築資材販売会社から仕入れて、都内の土木工事の設計会社に販売するという架空の取引を装って、会社におよそ9000万円の損害を与えたということです。

約10社の会社と架空の取引を行う、いわゆる循環取引を繰り返し、これまでの捜査で、平成28年までの5年間に、あわせて17億円の架空の取引が確認されているとのこと。架空取引の中で、一部をキックバックする手口で、あわせて数千万円を不正に着服した疑いがあるということです。

生活費や遊興費が欲しくて

容疑者の元社員は50歳。生活費や遊興費が欲しくて架空取引を行ったと。そして、容疑者は取引先に架空伝票を作成するように持ち掛けていたといいます。さらに、取引先には別の取引を繰り返すなどして利益が出るように仕向けていたようです。このあと、他の取引先でもこの架空取引を通じた損害が表面化してくるんでしょうね。

しかし、最近多いですよね。架空発注、架空取引、循環取引。当ブログで取り上げたものだけでも10社は軽く超えているのではないかと思います。

こうした不正、数年間に及ぶことも少なくありません。企業としてのガバナンスが効いてなかったために発生してしまったのは事実なんですが、一方でようやくガバナンスが効くようになってきたからこそ、実態が把握されるようになってきたという面もありそうです。

東レの子会社である水道機工と水機テクノスで、実務経験を偽って国家資格である土木施工管理技士を不正に取得していた件。3/27に第三者委員会設置のお知らせがあってから既に4カ月以上が経過しました。その後どうなったんでしょうね。

委員の追加選任

第三者委員会はちゃんと機能しているんでしょうか。まぁ、新型コロナウイルスの感染拡大という影響はあるんでしょうが、5/14になって委員を2名追加するお知らせが出てます。二人とも弁護士先生ですね。

しかし、このタイミングで追加とは？？？会社は「より機動的な調査体制の強化を図るため」としていますが、、、。本来なら調査結果が出ていてもおかしくないタイミングです。

この5月のお知らせの中で、「第三者委員会による本件調査は、本日（5/14）から約2か月半を目途に延長します。」としていました。ということで、既に8月に入りましたから、2か月半が経過したことになります。そろそろ調査結果出てきますかね。

経営の関与

同社の実務経験虚偽については、何といってもどこまで会社が、というか経営が関与していたのかというところが注目されます。「経験がない方でもやり方次第」などと書かれた社内の試験マニュアルの存在も報道されていますし、経営のどの辺りまで巻き込むのか、、、その落としどころでもめているのかな。

などと、ついつい考えてしまいます。5/27に取締役（監査等委員）がお一人辞任されてます。一身上の都合により、ということになってますが、場合によってはこの方も責任問われる立場ですしね。この辞任もちょっと気になります。

それにしても、朝日にスクープされて初めて開示。第三者委員会を設置したものの、委員の追加や調査期間の延長など、、、何もかも後手後手って感じです。おそらく今週中には何かしら開示しないとね。コロナのせいにしてまた延長とか？