カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

9/4の日本経済新聞に、「アマゾン、公取委に改善計画　値引き分の補填要求巡り」という記事がありました。通販サイトでの値引き分の一部を納入元の事業者に補填させたとして公正取引委員会の調査を受けていたアマゾンジャパンの記事。今日は「確約手続」について。

独占禁止法

アマゾンジャパンは2017年ごろから、値引き分の一部補填のほか「利便性向上」などの名目で販売額の数%から数十%の負担を納入元に求めた疑いを持たれていました。公取委は2018年3月、独占禁止法違反（優越的地位の乱用）の疑いで同社を立ち入り検査しています。

対するアマゾンは、早期決着を図り、法令順守の姿勢を示すため、自主的な改善を確約することで排除措置命令などが免除される「確約手続」の適用を申請するといいます。ここでも出てきました、「確約手続」。

ゲンキー株式会社の記事でも紹介しましたね。確約手続というのは、平成30年12月30日に新たに導入された制度で、独禁法違反の疑いについて、公正取引委員会と事業者との間の合意により、自主的に解決するための手続です。

確約手続はＴＰＰ協定（環太平洋パートナーシップ協定）及びＴＰＰ１１協定の締結に伴い、独占禁止法の違反の疑いについて、公正取引委員会と事業者との間の合意により自主的に解決する制度として導入されました。

確約手続の対象とならない場合

とても合理的な仕組みだと思いますが、この手続きの対象とならないケースもあります。

①入札談合、受注調整、価格カルテル、数量カルテル等（いわゆるハードコアカルテル）
②過去10年以内に同一の条項の規定に違反する行為について法的措置を受けたことがある場合（繰り返し違反）
③刑事告発の対象となり得る国民生活に広範な影響を及ぼすと考えられる悪質かつ重大な違反被疑行為

これらについては、違反行為を認定して、法的措置を採ることにより厳正に対処する必要があるため、確約手続の対象となりません。

特別警報級と言われていた台風10号。実際には特別警報は発表されず、上手い具合に日本列島をよけながら北上してくれました。まぁ、想定していたほどの大きな被害もなかったようです。9/6の夜から9/7午前にかけて通過ですから、新聞屋さんは大変だったでしょうね。

読売の粋な計らい

7日は珍しく新聞社のトップページを一通り眺めたんですが、読売のトップページに異変が。「台風10号の影響で、新聞の配達が遅れる場合があります。こちらから特別に朝刊紙面を公開しています。」というバナーというか、ボタンが登場してたんですね。

通常の「朝刊紙面」から入ろうとすると、当然ですがIDやパスワードを求められ、会員ではないkuniはここから先へは進めません。これ当たり前ですね。ところが上記のボタンからだと通常の9/7付け読売新聞朝刊が全て読めちゃうんです。

これなかなか良いアイデアですよね。他の新聞も同様のサービスしてるのかチェックしてみましたが、朝刊を開放していたのは読売だけでした。こういう災害時には電子版会員でなくても読めちゃうというのが定着すれば、新聞配達員も命がけで配達する必要もなくなるわけだし。

顧客に対しても、新聞配達員に対しても優しいサービス。とても良いサービスだし、他社との違いアピールできてると思うんだけど、次からは各社同じことをやってくるんでしょうね。

むしろ業界として、鉄道会社がやる計画運休みたいに定着させても良いのでは？災害時はあらかじめ宣言して配達を停止。その代わりネットでサービス提供しますと。配達員の安全を確保するのも新聞社の重要なガバナンスですよね。

昨年、当ブログでも粉飾決算で取り上げましたナイスグループ。今年3月末、またナイスに商号変更してたんですね。2007年までの旧社名に戻っています。創業家の会長らが逮捕され、粉飾決算が発覚。9/3、この不祥事に対する改善対応の状況を開示しています。

おさらい

元会長が100％保有するA社、その100％子会社にB社という会社があります。このB社にナイスの約30億円の在庫物件を買い取らせていた。B社は資本上はナイスと一切関係ありません。ところがこのB社が買い付けに投じた30億円は、実はナイスから融資された資金。

資本関係はないが、元会長が支配する会社を舞台に、在庫物件を売却して、会計上認められない売り上げを計上し、利益も上げていたという事件でした。

当社元代表取締役会長らとの合意について

というのが開示のタイトルです。改善計画の中であげていた「粉飾決算主導者に対する責任追及」、、、これにに関しては、弁護士を通じて交渉を重ね、ナイスが被った損失の補てんとして元会長らから、1億4200万円の支払いを受けることになったそうです。

また、「創業家との決別」に関しては、創業家が発行済株式の100％を保有していた同社連結子会社（開示文書では2社の社名あり）の株式を、同社グループ会社で譲り受けることで合意したとのこと。

しかし、1億4200万円はちょっと少な過ぎやしませんかね。この粉飾決算で、東京証券取引所からは上場契約違約金として3360万円を徴求され、金融庁からは課徴金2400万円を納付させられています。違約金と課徴金の分は十分担えたという判断でしょうか。

改善対応は着々と進んでいるようですが、今年3月時点で、同社の10番目の大株主に元会長が残ったままですね。個人株主としてはトップ、2.43％で23万4千株の保有。創業家との決別、、、これだけはちょっと気になりますね。

なんでこんな名称になったのか・・・。日本の企業の経営層に関する記事では、この3種類の名称が出てきます。いずれも取締役等が適切に会社運営を行っているかどうかを監査するという機能は同じです。ではどのように違うのか、まずは大雑把に理解しておきましょう。

３種類の機関設計

現在の日本の上場企業には、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の3種類が存在します。そしてその会の構成メンバーがそれぞれ、監査役、監査委員、監査等委員ということになるわけです。

監査役会設置会社・・・・・監査役会・・・・・監査役
指名委員会等設置会社・・・監査委員会・・・・監査委員
監査等委員会設置会社・・・監査等委員会・・・監査等委員

こんな感じです。指名委員会等設置会社の場合は、他に「指名委員会」、「報酬委員会」も設けられていて、3つある委員会のうちの一つという位置付けになります。こうした3種類の機関設計があるため、企業によってその呼び名が違ってくるわけですね。

最も大きな違い

監査役、監査委員、監査等委員の責務や権限など、会社法では細かく定められていて違いはあるんですが、実際の業務レベルではほとんど同じと考えていいと思います。

最も大きな違いは、監査委員会と監査等委員会はいずれも取締役会の中に設置されるということです。そのため、監査委員と監査等委員は取締役なんですね。取締役としての議決権も持ちます。監査役だけは取締役ではなく、議決権はありません。

監査役設置会社が監査等委員会設置会社に移行するというケースがよく見られます。今月、グリーという会社が移行するようです。移行の目的を読むと違いがイメージしやすいかもしれません。以下に引用しておきます。

「取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会のモニタリング機能を強化し、経営の透明性を一層向上させることを目的とするものです。」

過去の不適切な会計処理を巡り、特別調査委員会を設置して調査をすすめていた同社ですが、今度は同社から完全に独立した社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行することにしたと公表しました。調査により新たに架空売り上げが発覚し、他にもいろいろと。。。

不適切な会計処理

2016年4月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約
880万円について、当該期に費用計上せず、2017年4月期にシステム開発の委託先を経由して支払うことで、当該期にソフトウェア資産として計上していたというもので、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあるとしていました。

新たに発覚した架空売上

今回調査していた上記のコンサル報酬が、第三者を介した架空売上の資金循環のスキームの精算に関係していることが判明したそうです。そして架空売上はこのほかにも存在する可能性があるとしています。現時点では架空売上の金額は約2700万円になるとのこと。

ほかにも、売上高のカットオフエラーや入会金売上の収益認識の妥当性、費用計上の先送りといった案件が見えてきているようです。さらに、経営陣の関与も稟議書の決裁といったレベルではなく、経営陣の主導により行われた可能性までも示唆しています。

上場審査や市場変更審査

不正会計それだけでも大問題ですが、ここで出てくるもっと大きな問題は、マザーズへの上場審査の直前期に、これらの不正会計等が行われているということです。

経営自らが、架空の売上等も絡めて会計を操作し、公開時の姿（財務情報）をより美しく見せようとした疑い。さらに、マザーズから一部へ昇格するため、社内で把握した不適切な会計処理を取引所には伏せていた疑い。これらを客観的に調査するため、第三者委員会に移行するんですね。