カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

臨時株主総会招集のお知らせを7/23に開示し、9月中旬に開催予定としていましたが、9/17、開催日の延期を発表しています。この臨時株主総会に関わる付議議案の確定に時間を要するため、、、だそうです。かなり厳しい事情になっているようです。

なつかし処昭和食堂

海帆（かいはん）は、居酒屋（「なつかし処昭和食堂」など）を中心とした、飲食店舗の企画開発及び運営を事業とする東証マザーズ上場会社です。他の事業はなく純粋な外食産業ですね。今回のお知らせは臨時株主総会開催延期の件ですが、ほかにもいろいろ、、、このところの同社の足取りを見てみました。

2019年12月23日　ノロウイルスによる食中毒事故発生に関するお詫び
2020年03月31日　第三者割当による普通株式の発行
2020年05月11日　役員報酬の減額に関するお知らせ
2020年05月15日　継続企業の前提に関する事項の注記についてのお知らせ
2020年06月30日　第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ
2020年07月09日　債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ

昨年12月の食中毒事故発生からどうもおかしくなってきています。第三者割当による2億円の増資は、代表取締役個人に割り当てたものです。業態変更のための改装資金やＭ＆Ａ資金を使途とした資金調達のはずでした。

ところが新型コロナウイルスの感染拡大で資金繰りが苦しくなり、6月には資金使途の変更を公表します。この2億円、ほとんどが人件費と地代家賃に充当されてしまいました。そして20年3月期末をもって314百万円の債務超過に。東証からも上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されます。

よく見ると新型コロナ以前、少なくとも2018年3月期から赤字を拡大させてきており、同期間の売上高も大きく減少してきています。そこへ今期はコロナも、、、相当ヤバい状況ですね。

昨日の続きです。北川工業に対するTOBに関するインサイダー取引が行われたとして、2人に対して課徴金納付命令を発出するよう、監視委員会が金融庁に勧告したというお話。TOBを仕掛けて北川工業を買収したのが日東工業でした。

情報伝達者の役員がセーフとなる法律

昨日も触れましたが、重要事実を伝達したとしても、「重要事実の公表前に売買をさせることにより他人に利益を得させる目的がなければ、違反ではない」という法令の解釈により、この役員は難を逃れたものと思われます。

インサイダー情報を伝達し、取引を推奨した者も金商法違反。この法律が導入されたのは、野村證券をはじめとした証券会社が、公募増資に係る情報を提供して売り推奨するという行為が問題視されたためです。なもんで、取引を推奨するという行為に軸足があるんですね。

しかし、今回のケースのように情報を伝達した者が役員であった場合はどうなんでしょう。儲けさせようとして取引を推奨したという証跡がなくとも、十分に処分に値する行為だと思いますね。監視委員会も悔しい思いをしてるでしょう。

課徴金払っても儲かってる？

今回課徴金が課されることになりそうな2人。課徴金の計算ルールのせいで、妙なことが起こっているかもしれません。課徴金の計算には公開買付等の実施に関する事実の公表がされた後2週間における最も高い価格を使用します。

この最も高い価格（3920円）で売却したと仮定して売却代金を計算。そこから買い付け代金を引いて残った金額が課徴金の額になります。最高値で売り抜けることは容易ではないので、課徴金払って損になる仕組みです。

ところが今回のケース、公開買付価格は3943円なんですね。今回の2人が市場で売却せず、公開買付に応募していれば、ひょっとしたら損してないかもしれません。

当ブログでも何度か取り上げましたNuts。時間を稼ぎまくってここまで来ましたが、昨日、「破産手続開始の申立て及び破産手続開始決定に関するお知らせ」を開示しました。もう少し早く手続していれば、多くの投資家が巻き込まれずに済んだのに、、、。

おさらい

証券取引等監視委員会が金融商品取引法違反（偽計）の嫌疑で強制調査受け、外部調査委員会を設置。続いて、監査法人元和が2020年3月期の財務諸表監査をしていた過程で、同社の現金が帳簿上は809百万円であるのに実際には50万円しかない事実が発覚。

これを受けて監査法人元和は監査人を退任。かなり時間がかかりましたが、外部調査委員会に消えた8億円の件についても調査対象に加えてもらいます。ここまでは過去の記事で書きました。

その後8/13、一時会計監査人として監査法人アリアを選任しましたが、監査契約において必要な監査報酬を支払うことができなかったため、9/7に監査法人アリアより契約解除の通知を受けています。

このような経過の挙句、同社は9/16、破産手続開始を申立て、同日午後5時、東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けました。

十分予想できた結末

開示されてきた情報を把握していれば、十分予想できた展開でしたが、昨日まで同社の株価は30円前後で取引されていました。売買されてたのはデイトレーダー達でしょうかね。最近買ってれば、1万株で30万円の損失です。

2019年3月期末で純資産8億5500万円となっていますが、このうち８億円の現金が消えてます。何も残らんでしょうね。最後まで残った従業員は６名だそうです。高級会員制医療施設の会員権など、この後も犯罪捜査や顧客との争いは続きそうです。

証券取引等監視委員会は9/11、北川工業に対するTOBに関してインサイダー取引が行われたとして、2人に対して課徴金納付命令を発出するよう金融庁に対して勧告を行いました。日東工業という会社が北川工業に対して実施した公開買付（TOB）を巡る取引です。

役員はセーフ

公開買付が公表されると多くの場合、株価は上昇します。そのため、公開買付を実施することを決定し、その旨を公表するまでの間にその情報を手に入れ、対象銘柄を買い付けることが出来れば、かなりの高確率で儲かるわけですね。今回は二人がお縄になりそうというお話。

一人は公開買付者である日東工業の役員から情報の伝達を受けた者（ある報道では愛知県の30代女性となっている）が235万円の課徴金。もう一人は日東工業と文書開示に係る契約を締結していた企業に勤める者から情報の伝達を受けた者、こちらも238万円の課徴金。

気になるのは、公開買付に関する情報の受領者がインサイダー取引を問われているにもかかわらず、公開買付者の役員が情報を伝達したことについては、法令違反に問われていないことです。

「重要事実の公表前に売買をさせることにより他人に利益を得させる」等の目的を有していなければ、日常会話の中で重要事実を話したとしても、基本的に規制対象とはならないものと考えられます。。。というのが金融庁の「情報伝達・取引推奨規制」に関する見解です。

当該役員が30代の女性に利益を得させることを目的に伝達・取引推奨した、、、かどうかについては立証しきれない。そういう判断なんでしょうね。それにしてもどういうご関係だったのか、気になります。

なぜかメディアが揃って間違えている件

あと一点気になるのが、多くのメディア（新聞）が日東工業株式でインサイダー取引、と伝えていることです。どこぞの間違えた記事を使いまわしてるだけでしょうが。30代女性、、、まで調べるんだったら、対象銘柄くらいは正しく伝えないと。