カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

株式会社ビーブレイクシステムズは9/24、「株主総会決議を超過する社外監査役報酬の支払いについて」を公表しました。ちょっと珍しい開示ですねぇ。上場企業でもこんなことが起こるんですね。思わず吹き出してしまいました。

ビーブレイクシステムズ

ビーブレイクシステムズはクラウドERP（クラウド技術を用いた統合型基幹業務パッケージ）の開発および販売を行うパッケージ事業が主力で、主に顧客が構築するシステムの受託開発やIT人材の派遣を行うシステムインテグレーション事業（SI事業）も手掛ける東証マザーズ上場企業です。

監査役の報酬

監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれます。

ビーブレイクシステムズでは、定時株主総会において、「監査役の報酬額を年額2,000万円以内（うち社外監査役600万円以内）」という金額で承認されていたとのこと。今回問題となったのはこの「社外監査役600万円以内」という部分です。

期中に社内監査役1名が退任し、社外監査役1名が就任したことにより、2021年6月期について、社外監査役の報酬上限（600万円以内）を超過していたことが判明したということです。

以前、kuniが所属していた企業でも、取締役の報酬総額が総会で承認された額を超過したことがあって、大慌てしたことがありました。大笑いのお話ですが、中の人にとっては結構大変でして。臨時株主総会を開催しましたけどね。

未上場企業の場合は株主数も少なく、こういった対応が可能ですが。ビーブレイクシステムズは上場企業ですので、総会決議をやり直すって訳にもいかず。なんと上限超過部分について、社外監査役に対して返還請求するんだそうです。トホホな話ですね。

トヨタ自動車は9/15、「トヨタ販売店におけるお客様の個人情報の不適切な取扱いについて」を公表しました。8/19に公表した、トヨタ販売店における個人情報の不適切な取扱いについて、全国257社の再点検を実施した結果を発表したかたちですね。

無断登録

今年3月、福岡トヨペット株式会社で、本人の同意を得ずにTOYOTA/LEXUSの共通ID発行のために、顧客の個人情報を登録したことが判明したのがきっかけでした。その後、全国の販売店において同様の事例がないか、調査を開始しています。

8/19時点の調査結果では、販売会社9社において、同IDの発行のために3,318名の顧客の個人情報を、本人の同意を得ずに登録していたことが明らかになりました。さらに全国257社の再点検を実施した結果、販売会社27社において、5,797名の顧客においても同様の無断登録があったということです。これが9/15公表分です。

合計36の販売会社で、9,115顧客の個人情報を無断で登録していたんですね。TOYOTA/LEXUSの共通IDとは、トヨタ自動車の各サイトが提供する様々なサービスを利用するための会員認証サービスです。

つまり、販売会社が入手した顧客の個人情報を、顧客に無断で入力して、別の会社であるトヨタのシステム（サービス）に会員登録してしまったということ。このことをトヨタは「個人情報の不適切な取扱い」と呼んでるんですね。いやいや、「無断登録」でしょう。

メディアも相変わらず

「トヨタモビリティ東京が運営するレクサス高輪で不正車検」の記事でも書きましたが、トヨタはやはりこの件も適時開示していません。そして意趣返しを恐れるメディアはやはり大きく取り上げようとしません。いつも通りとはいえ、なんだかなぁ、、、です。

木質バイオマス（廃材等を選別・破砕した木質チップ）をエネルギー源とした発電所の開発、建設および運営など、グリーンエナジー事業を行うエフオン。売電価格の不正操作疑惑が報道され、当ブログでも過去二回取り上げました。

同社の動向

2回目に取り上げた直後の8/23、また「一部報道について」を公表し、日経が伝えた同社が不正の件に関する再調査を検討しているという記事に関して、同社が公表したものではなく、再調査する予定もないといった認識を示しました。

その後は、同社側からの開示等もなかったんですね。9/6に定時株主総会招集通知が出ているくらいです。その中にある監査役会による監査報告書でも、「取締役の職務の執行状況についても問題はない」旨の記述があります（どこの会社でもそうですが）。

エフオンの不正を憂う社員の会ブログ

そのような状況のもと、突然「エフオンの不正を憂う社員の会ブログ」なるものが公開されました。同社社員たちが内部告発者を支援する目的で、自主的に立ち上げたブログのようです。同社の中の様子が実名で書かれていて、かなり刺激的な内容になっています。

同社においてどんなことが起きているのかは実際に同ブログを読んでいただくとして、少々気になった点が。「この不正は、一企業の不祥事ではなく、再生エネルギー賦課金を売り上げの原資としている企業が、公共の利益を損なっている問題を孕んでいます。」という記述です。

読み方にもよるのかもしれませんが、同社と同様の事業を営む他の企業においても、同様のことが起きている、かのようにも読めますね。どこの業界でも、横並びで同様の不正が起きているなんてことはよくある話ではありますが。

ユニデンホールディングスは9/22、「株主提案に関する書面の受領のお知らせ」を公表しました。創業者との間で、もめまくっている同社ですが、今度は株主である LIM JAPAN EVENT MASTER FUNDからの株主提案を受領したとのこと。

株主提案

株主提案の内容は、① 取締役1名解任の件、② 監査役1名解任の件、③ 剰余金の処分の件となっています。解任対象の取締役は取締役会長（創業者の義弟）ですね。11月頃開催予定の同社臨時株主総会における議題に関する株主提案です。

監査役が次々と

実はこの開示に先立ち、同社では監査役の辞任が相次いでいました。8/6、常勤監査役1名が同日付で辞任しています。続いて9/6、常勤監査役1名（創業者の実弟）と社外監査役1名が辞任するという開示がありました。

で、このお二人の監査役は、アクティビストのLIM JAPAN EVENT MASTER FUNDが前回の定時株主総会で解任を提案していたお二人です。結果、解任には至りませんでしたが、同アクティビストが株主提案するに先立ち、一身上の都合により辞任すると・・・。

お二人の監査役は前回の監査報告で、取締役の不正会計に関する対応に関して、現経営陣たちが無関心すぎると物申しておられた方たちです。なぜこのタイミングで辞任？と思っていたんですが、アクティビストの主張に一貫性を持たせるために辞任という格好ならなんとなく理解できます。

創業者がアクティビストと組んで現会長を解任し、再び実権を手に入れるというシナリオが始まったのかもしれませんね。反旗を翻した義弟と創業者との確執ですかぁ。またドロドロが始まりますね。