金融庁 | kuniの経済徒然日記

日産自動車　24億円の課徴金？　課徴金計算方法

先週、突然こういうニュースが流れ始めました。日産自動車の前会長カルロス・ゴーン氏が役員報酬を有価証券報告書に過少記載したとして金融商品取引法違反の罪で起訴された事件で、証券取引等監視委員会は日産に対して課徴金を科すよう金融庁に勧告する方針を固めたとのこと。監視委は「報酬隠し」が投資家の判断に与えた影響は大きいと判断したもようで、課徴金額は少なくとも約２４億円にのぼる見通し。

証券取引等監視委員会の告発内容

ニュースではゴーン氏逮捕の後もいろいろと余罪が聞こえてきましたが、監視委員会が告発しているのは、虚偽有価証券報告書提出について、昨年12月と今年1月の二回です。最初が23年3月期～27年3月期の5期間の有価証券報告書について。後者が、28年3月期～30年3月期の3期間の有価証券報告書について。

いずれも、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書を提出した。という内容です。虚偽の記載というのが、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」欄内、「役員ごとの連結報酬等の総額等」の欄に、ゴーン氏の総報酬及び金銭報酬を実態より過少に記載したことですね。

24億円はどうやって計算？

有価証券報告書の虚偽記載に関する課徴金の計算方法を金融庁のホームページで調べてみました。「虚偽記載等のある有価証券報告書等を提出した発行者が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額の10万分の６又は600万円のいずれか高い額」となっています。

そこで、勉強するつもりで、日産自動車株式の時価総額を調べ、計算もしてみました。

23年3月期末　3兆3362億円　　2億17万円
24年3月期末　3兆9827億円　　2億3896万円
25年3月期末　4兆912億円　　2億4547万円
26年3月期末　3兆8563億円　　2億3137万円
27年3月期末　5兆1328億円　　3億796万円
28年3月期末　4兆3435億円　　2億6061万円
29年3月期末　4兆2011億円　　2億5206万円
30年3月期末　4兆3170億円　　2億5902万円

左側がその期末株価で計算した時価総額で、右側が時価総額に10万分の6を乗じた金額です。いずれも600万円をはるかに超えていますので、この金額が課徴金になると思われます。8期分全部合計で19億9562万円になります、、、が、こういう計算であってるんだろうか。

約4億円の差は何か？

新聞等が報じている24億円とは、約4億円の差が出てしまいました。以前東芝が、有価証券報告書等の虚偽記載に対する課徴金納付命令を受けた際、有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づいて発行した社債券についても課徴金が課されていました。東芝のケースは純利益の過大計上ですからね。

こちらは、課徴金の計算方法が「募集・売出し総額の2.25％」となっていて、かなりインパクトデカいです。もし日産がこの期間中に1000億円のSBとかを発行していれば、それだけで22億5000万円の課徴金になります。残念ながら海外子会社まで含めた社債の発行状況まで調べられませんでした。っていうか、ここまでの計算結果についても自信がないというか、kuniの試算ということで、、、悪しからず。

「顧客本位の業務運営に関する原則」の定着に向けた取組み

ちょっと懐かしいタイトルです。一昨年の3月に金融庁が公表した『「顧客本位の業務運営に関する原則」の定着に向けた取組み』を、久し振りに読み直してみました。当時はというと、フィデューシャリー・デューティー、顧客本位の業務運営を自社に定着させる取り組みに、金融各社が追われていたころです。

定着に向けた4つの取組み

①　金融事業者の取組みの「見える化」
②　当局によるモニタリング
③　顧客の主体的な行動の促進
④　顧客の主体的な行動を補う仕組み

という、4つの取り組むべき課題が最終ページに出てきます。先日「IFA（独立系金融アドバイザー）」という記事を2回にわたり書きましたが、金融庁はこうした従来の証券会社や銀行といった金融商品の販売会社等とは独立した立場でアドバイスをする者を、増やしたいんですね。④の課題の中でその辺りを書いています。

顧客の主体的な行動を補う仕組み

この課題の中で、「顧客にアドバイス等を行う担い手の多様化」をあげていて、「販売会社等とは独立した立場でアドバイスする者などに対する顧客のニーズに適切に対応できるよう、必要な環境を整備する」としています。要するにIFAのような、従来の金融機関とは独立した立場で、顧客に寄り添うアドバイザーが新たに登場できるような環境を造っていくぞ、と言ってるわけです。

実は同じ課題の中でもう一つ言っていることがあります。「第三者的な主体による金融事業者の業務運営の評価」です。「客観性、中立性、透明性が確保される形での、民間の自主的な取り組みを引き続き促進」と説明しています。

各金融事業者の取組みを横断的に分析・評価する事業者が登場してくることを、期待し、促進しようとしているわけです、、、。が、この第三者的な金融事業者の評価機関みたいな存在については、まだ確立されてないみたいですね。kuniが知らないだけかもしれませんが。

その後開催された金融審議会「市場ワーキンググループ」の議論の中にも、この部分だけは出てきてなかったように思います。モーニングスターみたいな、投信や投信運用会社を評価をする機関はありますが、金融機関（販売業者）を評価するというのは、まだ見たことないです。（ちなみに、モーニングスターはSBI傘下なので、第三者かどうかはビミョーですが）。

金融庁が外郭団体として財団なんか作っちゃったりして、天下り先兼第三者評価機関みたいなことになって行くのかな。なんて気もしますが。

投資商品に関する意識調査　金融庁

4/10　日本経済新聞で「投資商品の比較「説明なし」7割金融庁調査」というタイトルの記事が掲載されました。かなり唐突感のある記事でしたので、金融庁の公表資料を確認してきました。正式なタイトルは、『リスク性金融商品販売にかかる顧客意識調査について（インターネット調査結果分析の中間報告）』となっています。

調査の背景・目的

金融庁は、2017年３月に「顧客本位の業務運営に関する原則」を公表しました。併せて，その定着度合いを客観的に評価する「自主的な成果指標（ＫＰＩ）」の策定・公表を働きかけ、金融事業者は顧客本位の業務運営に取り組んできたわけです。

その取り組み状況を検証するため、金融庁は金融事業者の経営陣・本部・営業現場に対し、モニタリングを実施。各金融事業者の「取組方針」と取組みの実態とが乖離していないか検証もしています。

今回の顧客意識調査は、「原則」を公表して２年が経過する中、「顧客本位の業務運営」の定着・浸透に向けた金融庁の金融事業者に対する取組み（指導）が、顧客に適切に届いているのかどうかを検証する目的で行われたもの。ということです。この一連の流れといいますか、PDCAのサイクルを頭に入れたうえで、調査結果を見てみましょう。

顧客意識調査の調査対象者等の前提

調査はインターネットと郵送により行われています。インターネットでの調査対象者は、全国の20歳以上の個人（金融機関従事者を除く）で、リスク性金融商品の購入等にあたり、意思決定に関与する人で、有効回答者数は6,259人。一方、郵送による調査対象者は、全国の60歳以上の個人（金融機関従事者を除く）で、リスク性金融商品の購入等にあたり、意思決定に関与する人で、有効回答者数は1,500人だそうです。

リスク性金融商品の定義は、「外貨預金、仕組預金、投資信託、貯蓄性保険（終身保険や個人年金保険、養老保険など、貯蓄性を重視した保険）、仕組債、外貨建て債券、株式（含む自社株式、従業員持株）」。

インターネット調査対象者と郵送による対象者（高齢者が中心）の数の違いにやや違和感がありますが、今回公表されたのはインターネット調査の方でした。

まとまらないまとめ

今日の記事は調査の目的や前提の説明でこんな文字数になってしまい、金融庁の宣伝で終わってしまいます。「８割が、リスク性金融商品の購入後、フォロー・アドバイスを受けていない、あるいは、ほとんど受けていない。」という結果など、今回日経が伝えている「投資商品の比較「説明なし」7割」と同じくらいドキッとするアンケート結果が、他にもたくさん出てます。金融関係者はぜひチェックしてみてください。

スルガ銀行再建策

4/10　日本経済新聞でスルガ銀行の再建策について報道がありました。りそなHD、SBIHD、新生銀行の３金融機関に加え、なぜか家電量販店のノジマが支援に名乗りを上げているんだそうです（ノジマの本社は横浜で、神奈川、静岡で約100店舗展開してます）。また、例によって「複数の関係者によると・・・」という記事でして、ソースがはっきりしませんが、おそらく情報の多くが金融庁関係者からリークしているような感じです。

金融庁のプラン

記事中に「株価が500円強まで低下し、時価総額は1200憶円、割安感が出たため、金融庁も2018年度内には決まるだろうと見ていた」などと書かれています。金融庁としては、資本提携や資本参加といった形で、いずれかの金融グループ傘下に収まることを期待していたと思います。

ところが、本命と思われていたりそなHDは、あくまで資本提携ではなく業務提携にこだわったとか。まぁ、当のりそなHDにしても、先日書いたように、自行におけるレオパレス21絡みの不良債権化問題等もあり、スルガ銀行の救済どころではないんでしょうね。ただ、今後のサブリースショックの破壊力次第では、２行一緒にしておいて、最終的に公的資金の注入なんていう大技もありかもしれません。二度とそんな光景は見たくないんですけど。

４陣営の見立て・思惑

記事を読んでいて少し気になることが。「個人に強いスルガ銀行の顧客基盤を使えば相乗効果が出る可能性がある」というSBIの見立てです。いや、微妙な書き方ですが、この見立ては日経によるものですかね。いずれにしても、ここでいう「個人に強い」とか「顧客基盤」って、幻想に過ぎないですからね。

他にも、不祥事後も貸出金利回りが3.35％だとか、実質業務純益が423憶円で、ライバルの静岡銀行を上回るなどという見立てもあります。これらも決して将来のスルガ銀行を表したものではありません。

投資用不動産向け融資の多くが不正な融資であり、過去数年間、地銀の中の優等生と言われてきた、その営業力は虚構だったわけです。加えてこうした不正融資の餌食になった顧客は少なからず同行から離反していくでしょう。顧客基盤も大きく傷ついているはずです。

スルガ銀行は十分な引当金を積んだとみられているようですが、これもあくまで不正である可能性が高い融資分だと思われます。それ以外の投資用不動産に対する融資も（たとえ不正がなかった案件だとしても）、サブリースショックの規模次第では不良債権化する恐れはあると思われます。こんなことも含めてですが、４陣営ともに、やや見立てが甘いように感じます。不良債権処理の規模等の精査が進むと、まだまだ、このお話二転三転ありそうですね。

西武信用金庫　反社会的勢力に融資

4/9　日本経済新聞に掲載された記事です。金融庁が立ち入り検査をしている中で、反社会的勢力と関わりのある企業に融資していた疑いがあることが分かったということです。この検査、もとはといえば投資用不動産への不適切な審査や融資等を確認するための検査でした。いやぁ、またややこしい案件が出てきたもんです。

みずほ銀行の事件

2013年にみずほ銀行の事件で大きく取り上げられ、反社会的勢力という言葉も相当メジャーになったような気がします。当時、同行が提携先のオリエントコーポレーションの提携ローンを通じて、反社会的勢力である暴力団に対して、230件、2億円の融資をしていたと報道された事件ですね。

しかし、この事件、メディアによってかなり歪められた情報だったことが後にわかります。金融庁の指摘では、あくまで反社会的勢力としか言ってませんが、メディアはこれを暴力団と表現しました。反社会的勢力＝暴力団と理解したメディアの誤報は、当時のみずほ銀行にかなりのダメージを与えたと思います。まぁ、この事件以外にもいろいろあったので、こういうバイアスが働いたのかもしれませんが。

反社会的勢力とは

みずほの事件で市民権を得た感のある「反社会的勢力」ですが、実は明確な定義がありません。一応の定義としては、「暴力団、暴力団員、暴力団を辞めて年経過しない人、準構成員、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、共生者、密接交際者などなど・・・」こんなのがあるんですが、これでも明確とは言えません。

辞めて5年経ったら反社会的勢力ではなくなるんですが、その後も暴力団との一般的な付き合いとかがあったりすると、途端にどうするべきか議論が分かれたりします。暴力団員の家族の口座は？なんてのもよくある話。密接ってどの程度のこと？みたいなのもあり。

さらに、金融機関がその属性を知り得たかどうかという問題もあります。知らなかったらどうしようもありません。今回の西武信金の記事でも少しだけ書かれてますが、「反社との関係がある顧客と知りながら融資したのか」、「知らずに融資したのなら、その後それを知ったのちに取引を排除すべく対処しているか」といった点が検査の焦点になると思われます。

慎重な報道だけど

みずほの事件で学んだからでしょうか。今回の日経は慎重に書いてますね。あくまで「暴力団など反社会的勢力と関わりのある企業」としていますし、「西武信金が疑わしい取引を認識した経緯やその後の対応を調べている」といった感じです。情報を流している当局側も気を付けてるんでしょうね。

しかし、金融庁がこういう形でリークしてるわけですから、彼らとしても行政処分まで持っていけるという自信があるんでしょう。彼らにとっては、投資用不動産への不適切融資以上に、秋のFATF調査団の来日というイベントを睨んで、マネロン関係の指摘をお土産にする方がお偉方に喜ばれたりするのかも。