コンプライアンス(その2) 3線ディフェンス

3線ディフェンスという態勢

コンプライアンス領域の拡大に合わせて、リスクベースでコンプライアンス業務をチューニングしていくことについて前回書きました。その際に触れておくべきと思われるのが新しい態勢、3線ディフェンス(Three-line defense)です。

2008年のリーマンショックによる世界的な金融危機の反省を踏まえて、主要国の金融監督当局は、国際的な巨大金融機関について、普通の金融機関よりも厳しい規制を課すことになりました。その時に提唱された新しいコンプライアンス態勢が3線ディフェンスです。全世界で30程度の巨大金融機関に対して求められたこの態勢ですが、今では多くの企業でその態勢が取り入れられています。

3線それぞれの役割

第1線は業務執行部門、いわゆるフロントのことで、日々の業務の中でリスクの特定を行い、必要な統制を行います。リスクオーナーとしてリスクを前線でコントロールする役割です。1線の中にコンプライアンスの推進を役割とする部署、いわゆる「1.5線」とも呼ばれる機能部署を置くケースもあります。

第2線はリスク管理部門やコンプライアンス部門のことで、業務執行部門とは独立した立場で、リスクおよびその(1線における)管理状況を監視します。また、適切な助言を行い指導する立場でもあります。

そして、第3線は内部監査部門で、業務執行部門、リスク管理部門等から独立した立場から、それぞれにおけるリスクの管理状況および監視・指導の状況を最終的に確認し、取締役会等に報告。リスク管理機能、内部統制システムの合理的な保証を与えるという役割になります。

1線の新たな役割 異質な存在の重要性 

それぞれの役割についてみてきましたが、ある程度のサイズの会社であれば、2線と3線に相当する部署と機能については既に備えていると思います。従来の態勢と最も大きく違うのが1線でしょう。業務を執行するだけでなく、そこで発生するリスクを的確にとらえ、自らリスクをコントロールすることが求められます。

つまり、ここに新たな組織であったり、人員が必要になるわけです。業務を強力に推進しようとする集団の中に、基本的な指向性は一緒であるものの、リスクを見出しコントロールしようとする、周囲とは異質な存在を置くわけです。このことにより2つのメリットが生まれます。

一つ目は、その業務を推進することで発生するであろう将来のリスクをより的確に見極めることができるという点です。特に支店や工場といった本社とは物理的にも離れた組織ではこのメリットは顕著です。

二つ目は、リスク管理やコンプライアンス管理の立場から、支店長や工場長に適切な助言を行えることです。ずいぶんきれいな書き方になってしまいましたが、現実には異質な存在とトップの間でかなりの衝突も起きます。現場に放り込まれた異質な存在がその異質性を維持することはとてつもなく大変なことです。本社2線からの強力な支援が重要になります。

スルガ銀行に見る異質な存在

銀行は一部で証券仲介業を行うため、日本証券業協会の規則が適用され、支店に内部管理責任者を置くことが求められます。この内部管理責任者こそが現場における異質な存在であり、暴走しそうな支店長等に対して、コンプライアンス上の適切な助言や牽制を行う役割を担う人です。

しかしながら、スルガ銀行ではその異質性が担保されることなく、全員が同じ方向を向いてしまったわけです。本社における2線や3線が機能不全を起こしてしまっており、支援のない状況でしたから、当然1線でのけん制も効かなかったと思われます。結果的に内部通報制度すら機能しませんでした。

三井住友トラスト 責任銀行原則を支持 日本の辛い立場

1/22付け日本経済新聞の記事から。銀行に社会的責任を果たすよう求める「責任銀行原則」に、日本の銀行としては初めて支持を表明しました。

責任投資原則

最初にこうした動きが現れたのは「責任投資原則」でした。似てますが、「銀行」と「投資」のところが違います。責任投資原則は2006年に国連が公表したもので、略称PRIと表示されることもあります。責任投資原則は資産運用において、ESG(環境、社会、ガバナンス)問題に配慮することにより、社会的責任を果たして行こうという基本精神に賛同を求めたものです。つまり、まずは機関投資家を巻き込んだということです。

日本版スチュワードシップ・コードというのもありますが、長期的視点に立ち、投資において社会的責任を果たして行こうとするところは似ていますね。ただし、責任投資原則の方がESG問題により重きを置いた原則となっていて、6つの原則、35の行動が示されています。

責任銀行原則

そして今回三井住友トラストが支持を表明したのが、責任銀行原則です。こちらは略称PRB、今年の9月に発効予定ということで、昨年11月末にドラフト版が公表されていたところです。世界を代表する28の銀行が創設機関として責任銀行原則を公表しましたが、この中に日本の銀行の姿はありませんでした。

ここでカギになっているのが、日本がESGのうちの「E」、環境問題において苦しい立場に立たされていることなんです。震災で福島を失い、その後も次々とその他の原発を失った日本はいま、石炭火力発電に頼っています。そう、最も二酸化炭素排出量が多い発電方法に逆戻りしてしまっているんですね。

そのため、世界中の投資家や銀行が石炭火力への投資や融資を控える中、日本のメガバンクは同じような明確な行動がとれなくなっているんだと思います。メガバンクの辛い立場は十分理解できます。そしてここまで、日本の銀行からは責任銀行原則を支持できていなかったということです。

いま求められる国策

辛い立場に置かれていることは皆で理解したとしても、そこで思考停止しているわけにもいきません。震災で日本に起こったことを世界も一定程度理解してくれると思いますが、だからこそ、ここから何ができるかを前向きに考える姿を示していく必要があると思うわけです。

石炭10:原油7.5:天然ガス5.5 。何だかお分かりでしょうか。同じエネルギーを得るために燃焼させた場合に排出される二酸化炭素の量です。石炭火力がやり玉にあがりますが、石油や天然ガスもそれなりに排出されるんですね。石炭火力の二酸化炭素排出量を減らすテクノロジーの開発、国策として推しませんか。

また、以前当ブログで取り上げた洋上発電のような、再生可能エネルギーへの取り組みも重要です。もっともっと国策としてスピードを上げていくべきです。原子力発電の再開についても、もう一度しっかり議論する必要があります。野党の皆さんも与党の足を引っ張るための原発論ではなく、真剣に日本の未来を考えてほしいものです。

TOYOTAとパナソニックの電気自動車向けバッテリーの合弁会社設立が話題になっていますが、バッテリー作ったら電気も一緒に付いてくるわけではありません。このバッテリーに充電するための電力を新たに作らなければなりません。どう考えても今の日本の電力事情では、電気自動車を走らせる電力は供給できそうにないです。国民ももう一度しっかり考え、国策として強力に新しい電力供給体制を推進していくべきだとkuniは思います。

外貨建て保険 説明不十分 販売増で苦情も急増

1/19 朝日新聞デジタル版の記事です。銀行が販売した外貨建て保険に対する、2017年度の苦情件数が急増したという内容で、生命保険協会がまとめた資料を紹介しています。「元本割れするリスク」や「解約時の税金など」に関する説明を受けていない、または不十分といった内容だと報じてます。

元本確保型

今さらなんですが、「元本確保」という言葉は何とかした方が良いかもしれませんね。このブログをお読みいただいている方は、金融リテラシーの高い方が多いと思いますので、この言葉に騙されたりしないと思うんですが、高齢者の場合はそうでもないんですね。

あくまで元本が戻ってくるのは、償還(満期)まで保有した場合であり、かつその建て通貨での元本ということでしかありません。途中で解約した場合や、償還(満期)時も為替が円高に振れていると円換算で元本を割り込むことがあります。

後で苦情になるのは高齢者

営業には流れというものがありまして、突然元本確保型の保険販売ではないんです。そもそも取引が始まるときには、「元本保証の商品だけにしてね」なんていう顧客の要望を聞いたうえでスタートするわけですが、その後営業員を信頼し始めると、少しづつ「あの人が勧めてくれる商品なら大丈夫」みたいな信頼が出来ていきます。

そうなったうえで、この低金利時代。営業員としても少しづつリスクを取って、少しでも顧客に喜んでもらえる商品を、と考えるようになります。しっかりリスクを説明したうえで、「じゃぁ、すこしだけやってみようかしら」となってくれれば良いんですが、そうでもないよろしくない営業員もいるわでです。

信頼関係ができたうえで、元本確保型という商品を勧められると、高齢者は留意すべきところ「確保と保証の違い」まで細かくチェックできません。一通り商品の魅力的な部分だけ説明を受け、契約に至ってしまいます。当然良いところだけしか説明されていないので、償還時や途中解約時に元本割れ、聞いていた話と違うという苦情等になります。

多くの場合が家族からの苦情

1月、5月、8月。苦情が増加する月なんですが、何故だか分かりますでしょうか?正月、ゴールデンウィーク、お盆。そう、実家を出て暮らす高齢者顧客のご子息等が、実家に戻ってくるタイミングで、契約に関する書類とかを見付けてしまう。そんなふうに苦情は増加するんです。それもご子息等からの問い合わせという形で。ご家族からの苦情って多いんですよね。

ご家族からの問い合わせであっても、お金にまつわる個人情報ですので、問い合わせに対してスムースな対応がなかなかできない。顧客本人の了解を得たり、ご家族であることを確認したりといった面倒な手続きが、ご子息の不信感を買い、火に油を注ぐことになったりもします。

朝日のこの記事

とりとめのない話になってしまいましたが、朝日のこの記事「2012年との比較で、販売が5倍近くに増加していて、苦情は3.3倍に増加」という説得力のないお話になってます。それって、苦情発生率でみると減少してるじゃん。

足元で苦情が増加している(1月なので)という話を聞いたはいいけど、足元の実態調査をすることなく、協会の古いデータで記事書いちゃったもんだから、、、ちょっと間の抜けた記事になってしまったんでしょうね。

スルガ銀行と金融庁のその後

1/14の日本経済新聞特集記事「地銀波乱(1)」。タイトルは「スルガ銀救った『預金支援』迫る銀行廃業時代」でした。「2018年秋、地方銀行を所管する金融庁銀行第2課は、主な地銀に預金協力を打診した。ある地銀幹部は、20年前の奉加帳方式が復活したのかと驚いた」とあります。

金融庁のスタンスには疑問

この記事では金融庁関係者の発言として「資金規模が3兆円を超える大きな地銀が破綻すれば、中小の地銀への連鎖は避けられない。新体制で再生するまで信用を補完した」と書かれていますが、避けられないっていうくだり、本当にそうでしょうか。

確かに、必要な情報をしっかり国民に伝えることなく破綻してしまうと、他の地銀への影響は少なくないと思われます。しかし、あれだけの悪いことをしてきた銀行です。その制裁として他に影響を与えない形での自主廃業といった終わらせ方はあったんじゃないでしょうかね。

資金規模が3兆円もある銀行が潰れたんじゃなく、あんな悪いことをした銀行だから潰れた。確かに地銀を取り巻く環境はよろしくないし、業績が悪化している地銀も少なくない。しかし、それらについては再編という方向性も示しながら、潰れるべき銀行が廃業しただけ、というシナリオは描けたと思います。

野党各党が金融庁の責任を追及

野党が金融庁の責任を追及し始めたようですね。もちろん、スルガ銀行を巡ってです。金融庁の苦情相談窓口に、スルガ銀行の悪行に関する苦情は2015年1月から寄せられていたそうですが、3年間にわたって検査等に着手することなく放置していたということのようです。

金融庁の中にも、スルガの経営実態に疑念を持って、検査した方が良いという意見はあったそうですが、スルガ銀行のビジネスモデルを称賛していた当時の森長官に配慮したため、結局何もできなかったということのようです。

投資用不動産向け融資に関するアンケート調査

昨年末辺りで金融庁が全国の金融機関に対して行ったアンケート調査。42項目で20ページほどのアンケートとなっていますが、一つの質問において、直近4年度にわたり融資の実行額や件数などなど、16個とか32個の実績データを記入させるようなつくりになっていて、さながら検査着手前の準備資料を作らされているようなものでした。この調査結果を見て、次のオンサイト検査対象銀行を決めようとするものと思われます。

この後の金融庁の対応

とまぁ、いろいろと書きましたが、よく読むと冒頭の日経の記事には2018年秋のこと、と書かれてますので、一連の騒動に対して行政処分を行い、改善報告書を提出させるまでの工程で取り付け騒ぎ等が起きないよう、つなぎで要請した預金と考えるのが順当なところでしょうか。

他の地銀についても調査したうえで、どこと統合させるかとかも考えているところですか。統合させた地銀も同じようなことやってたんじゃシャレにならないですからね。

三井住友銀行 ファイアーウォール規制違反?(その3)

銀行系証券の切り札

大手独立系証券の野村、大和。これを追いかける日興、三菱、みずほ。追い掛ける3社はいずれも銀行系です。彼らが大手2社を超えていくために必須のアイテムが銀行連携だったはず。その切り札になる連携の最重要法規制であるファイアーウォール規制を、なぜこんなふうにド素人なやり口で犯してしまったのか。ここがとにかく分かりません。

みずほ、三菱に追い上げられる中、旧大手3社の一角だった日興としては、何が何でも野村への挑戦権は渡したくなかったのでしょう。銀行から降りてきた新社長が暴走した。そういうことなんでしょうかね。過去にあった日興証券のインサイダー事件も銀行から降りれきた執行役員によるものでしたからね。まぁ、とにかく銀行から来た証券マンはタチが悪いです。

銀行から証券に転じてきた人たちは、基本的に証券業をなめてるんですね。日本の金融を支えてきたという自負は良いんだけど、銀行と証券は全く別のモノ。アマチュアでしかないのに、証券を仕切れるぐらいに思っているみたいです。だから皆こういう失敗をしてしまいます。

顧客の損益という要素

前回の記事で、三井住友銀行が過去に犯した優越的地位の濫用と今回の違いを2つ指摘しました。じつはもう一つありそうなんです。三井住友銀行が犯した行為としての違いではなく、その行為が行われた環境の違いです。

今回の行為は2016年以降です。この辺りから、米国の堅調な相場に牽引され、日本の株式市場は大きく水準を切り上げてきました。今回三井住友がSMBC日興に顧客を不正に紹介し、買わせた商品がどういう商品だったのかはまだ分かりません。選択の記事を読む限り、一般的な株式の取引のようです。もしそうであれば、顧客はそれほど損してないはずです。というかむしろ回転売買とかしてなければ儲かってそうなマーケット環境でした。

彼らのこの頃の儲け頭の商品であった仕組債でも、エクイティ系の仕組債であれば損はしてないと思われます。前回社会問題になった際は、顧客が大きく損失を出しました。今回は顧客の損益という意味では、金融庁の判断に与えるインパクトはそれほど大きくなさそうなんですね。

もちろん、損してないからいいという問題ではないんですが、大損した顧客が多いと政治家やマスメディアが金融庁に圧力をかけてきます。その力は相応に影響力ありまして、金融庁も無視できないみたいです。

さぁて、金融庁はどう動きますかね。仲があまり良くなさそうな公正取引委員会との間での各種調整もあるでしょう。この後の展開、どうなっていくのか。金融庁の最終判断を待ちましょう。