創業者一族 | kuniの経済徒然日記

はるやまホールディングス　創業家の対立

株式会社はるやまホールディングスは6/23、「株主総会検査役の選任に関するお知らせ」を公表しました。同社第47回定時株主総会（ 6/29 開催予定）に関して、株主総会の招集の手続及び決議の方法を調査させるため。だそうです。

以前、東京ドームの臨時株主総会を取り上げた際、この株主総会検査役についても書きました。検査役を選任することで、違法または不当な手続が行われることを防ぎ、後日の紛争を未然に防止することができます。

また、後日紛争が生じた場合には、検査役による報告書を証拠資料とすることができる、という効果が期待できるという制度でしたね。もう少し詳しい話は東京ドームの記事をご覧いただければと。ということで、はるやまの株主総会ももめそうなんだ、、、ということです。

今回、株主総会検査役選任の申立てを行った株主は、岩渕典子さんとあります。この方、はるやまホールディングス代表取締役社長の、実のお姉さまだそうで。お父様である創業者と一緒に、現社長の再任を阻止しようとしているらしいです。

お姉さまと創業者は、再任反対の理由として「ワンマン経営が過ぎて、社員の実力が発揮できないため」としています。前回、2020年6月の株主総会でも創業家や一部の機関投資家が現社長の取締役再任に反対票を投じたものの、わずかに届かず可決されています。

今回は、岩渕氏名義で個人株主や取引先に、株主総会で反対票を投じるよう求める書簡を送ったようです。書簡により、個人株主がどう影響を受けるんでしょう。はるやまホールディングスにおける創業家と現経営との対立、どうなるんでしょうか。

6/21付け日本経済新聞に面白い記事が。「株主提案で『監査等委員』刷新　内紛の天馬に法の盲点」という記事です。まぁ、創業家が分裂して、そこにファンドが乗り込んできて、、、とグダグダな天馬ですが、今回は面白い構図ができています。

まず、同社では取締役会と監査等委員会が対立しています。しかしながら、煙たい存在の監査等委員の選任議案は監査等委員会の同意なしには株主総会に諮れません。取締役会をチェックする監査等委員会の独立性を保つためですね。

取締役会の一員である非常勤取締役の一名は、株主の投資ファンドのダルトン・アドバイザリーの代表取締役なんですね。そこで、取締役会が監査等委員会の抵抗で、提案できない監査等委員の選任提案を、ファンドからの提案（株主提案）として総会に諮るというものです。

新たな監査等委員3名の選任という提案ですが、もちろん現在の2名の監査等委員が外れることになる提案であり、もともと取締役会が推していた人選です。

同じ議案ですが、取締役会としては法の制限で提案できないが、株主提案であれば問題なしという事態が起きているわけですね。日経では「法の盲点」と表現しています。会社法のことです。

創業者元会長も監査等委員ではない取締役3名選任という株主提案していますし、天馬のドロドロ、まだまだ続きそうです。ちなみに同社第73回定時株主総会は、6/29開催予定です。議案を載せておきます。

会社提案
第1号議案　剰余金処分の件
第2号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件
第3号議案　監査等委員である取締役3名選任の件

株主提案
第4号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）3名選任の件（創業者元会長）
第5号議案　監査等委員である取締役3名選任の件（ダルトン等）

同社の監査等委員会は12/28、第三者委員会の調査報告書において認定された事実等を踏まえ、当時の取締役６名の職務執行に関して善管注意義務違反があったと判断し、東京地方裁判所に損害賠償請求訴訟を提起しました。海外子会社での不適切な金銭交付でしたね。

ベトナム子会社の贈賄事件という不祥事で当ブログでも取り上げた同社でしたが、会社と元名誉会長、監査等委員会、投資会社入り乱れての取締役選任争いに発展しました。この損害賠償請求訴訟も避けて通れないですわな。

お知らせでは前取締役6名に対し、一人ずつ損害賠償請求額が示されていますが、訴状記載の請求額がすべて認められた場合に同社が前取締役６名から支払いを受けられる合計金額は3億7648万8988円だそうです。

今回のお知らせ、問合せ先は総務部付部長となっています。これまでこういうお知らせでの問い合わせ先は常務執行役員総務部長だったんですが、この常務が今回訴えられている6名のうちの一人なんですね。他にも現執行役員が含まれてるようです。いずれも取締役を降りたものの執行役員で残った人たちです。

取締役を解任されて、損害賠償請求訴訟を提起することになるのに、その間執行役員としての給料等を支払ってるのもよく分かりません。

さらに、この提訴のお知らせ、TDnetで見付けたんですが、同社のホームページではなぜか見当たりません。この会社どうも一貫性がないというか、、、ホームページで隠す理由も分かりません。