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自社株でインサイダー取引を行ったとして、金融庁から課徴金納付命令を受けた同社元役員が、処分の取り消しを求めた訴訟の控訴審判決が24日、東京高裁でありました。裁判長は納付命令を取り消した一審判決を支持し、国側の控訴を棄却しました。

おさらい

デンソーとの業務提携という重要事実を巡るインサイダー取引。「モルフォのAI学習環境をデンソーが高度運転支援システム向けの画像認識開発に採用」という重要事実。2015年12月11日、この業務提携が公表されると、モルフォの株価は3日間ストップ高比例配分と暴騰しました。

この役員は同年の8/24と8/26に合計400株、1,595,000円でモルフォ株を買付けてるんですが、この時点でデンソーとの提携が実質的に決定されていたか（重要事実が発生していたか）どうかが争点になっていました。

二審の判決

課徴金納付命令を受けた同社元役員が処分の取り消しを求めた訴訟の控訴審判決は、結果シロとなりました。15年8月上旬の時点では、デンソーとの交渉、検討などの作業は、モルフォにとって他社に対する営業活動と同じ程度と位置づけられていた」という見解です。

一審の判断を是認した、、、という結果ですが、kuniもこの見方で良いのではないかと思っています。M＆Aや業務提携。いまどきの上場企業には様々な選択肢がその辺に転がっています。すべてをインサイダーと見られるとたまったものではありません。

前にも書きましたが、この役員が「買付に関してあらかじめ会社に了解を得ていた」というのは、今回の判決に関しても大きく影響してると思われます。

証券取引等監視委員会は11/19、前田建設工業株式会社役員による内部者取引について検査し、法令違反の事実が認められたため、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行いました。インフロニア・ホールディングス株式会社もこの事実を同日公表しています。

インフロニア・ホールディングス株式会社

インフロニア・ホールディングス株式会社は、準大手ゼネコンである前田建設や、前田道路、前田製作所の3社が共同株式移転の方法により、3社の完全親会社として設立（21年10月1日付）した持株会社です。同社が上場することで、前田建設、前田道路、前田製作所は上場廃止になっています。

前田建設の役員

前田道路を子会社化する際にはいろいろ揉めましたよね。インフロニア・ホールディングスが設立されるまでのプロセスは、前田建設が主導してきました。その前田建設の役員が今回のインサイダー取引の主役です。

監視委員会の公表によると、同社役員のインサイダー取引は計3回。まずは前田建設の増配と自己株取得の事実を公表前に知り、同社株を買い付けた行為。2019年2月の行為です。

二つ目は、前田建設工業が前田道路の株式を公開買付けすることについての決定を知りながら、公表直前に前田道路株式を買い付けた行為。2020年末から2021年1月にかけての行為です。

そして三つめが、前田建設工業、前田道路および前田製作所の共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関する事実を知りながら、その公表直前に前田道路株式を買い付けた行為。2021年2月の行為です。

要するに、インフロニア・ホールディングスが設立されるにあたり、内部者情報を知りえた場面全てでインサイダー取引で儲けていた役員。ということですね。課徴金の額は402万円と大したことはありませんが、行為そのものの悪質性はメチャデカいです。

バルミューダは11/18、「社外役員による社内規程違反に基づく社内処分に関するお知らせ」を公表しました。今年5月に社外取締役が、同社が定める売買承認期間以外のタイミングで同社株を買い付けたことに関する処分です。社外取締役は現ジンズホールディングスCEO。

取引の概要

開示では、「結果として内部者取引に該当するおそれのある当社株式の買付け取引を行うこととなり、社内規程に違反するに至りました。」と記されています。持って回った書きぶりでピンとこないのですが、、、。これ、明らかにインサイダー取引です。

バルミューダは5月13日午前11時ごろに、社外取締役に対し5月14～20日の同社株の売買期間を承認したそうです。で、その13日の午後に、同社は2021年12月期の連結業績予想の上方修正を発表しています。つまり開示を行った直後（インサイダー情報が存在しない空白期間）なら株式の売買をしていいよ、ということだったわけです。

が、しかし、社外取締役は13日の正午ごろに同社株を買い付けちゃったんですね。その日の夜中に同社に「誤って承認期間外に取引した」との連絡を入れているといいますが、しっかりインサイダー取引です。翌日には東京証券取引所や証券取引等監視委員会に事実関係を報告したそうですが。でもやっぱりアウトです。

ジンズホールディングスCEO

この買付け、「売買承認期間に関する錯誤によって行われたもの」であり、「悪意をもって行われたものではない」としていますが、この方、東証1部上場企業のジンズホールディングスCEOですよ。

社外とはいえ、取締役ですから、業績予想の上方修正に関する情報も当然取締役会で説明を受けているはず。で、公表前に買付け。にわかに信じられない事件です。さらに、同社はこの件をここまで公表していませんでした。