kuniの経済徒然日記

なんでこんな名称になったのか・・・。日本の企業の経営層に関する記事では、この3種類の名称が出てきます。いずれも取締役等が適切に会社運営を行っているかどうかを監査するという機能は同じです。ではどのように違うのか、まずは大雑把に理解しておきましょう。

３種類の機関設計

現在の日本の上場企業には、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の3種類が存在します。そしてその会の構成メンバーがそれぞれ、監査役、監査委員、監査等委員ということになるわけです。

監査役会設置会社・・・・・監査役会・・・・・監査役
指名委員会等設置会社・・・監査委員会・・・・監査委員
監査等委員会設置会社・・・監査等委員会・・・監査等委員

こんな感じです。指名委員会等設置会社の場合は、他に「指名委員会」、「報酬委員会」も設けられていて、3つある委員会のうちの一つという位置付けになります。こうした3種類の機関設計があるため、企業によってその呼び名が違ってくるわけですね。

最も大きな違い

監査役、監査委員、監査等委員の責務や権限など、会社法では細かく定められていて違いはあるんですが、実際の業務レベルではほとんど同じと考えていいと思います。

最も大きな違いは、監査委員会と監査等委員会はいずれも取締役会の中に設置されるということです。そのため、監査委員と監査等委員は取締役なんですね。取締役としての議決権も持ちます。監査役だけは取締役ではなく、議決権はありません。

監査役設置会社が監査等委員会設置会社に移行するというケースがよく見られます。今月、グリーという会社が移行するようです。移行の目的を読むと違いがイメージしやすいかもしれません。以下に引用しておきます。

「取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会のモニタリング機能を強化し、経営の透明性を一層向上させることを目的とするものです。」

過去の不適切な会計処理を巡り、特別調査委員会を設置して調査をすすめていた同社ですが、今度は同社から完全に独立した社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行することにしたと公表しました。調査により新たに架空売り上げが発覚し、他にもいろいろと。。。

不適切な会計処理

2016年4月期に費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬約
880万円について、当該期に費用計上せず、2017年4月期にシステム開発の委託先を経由して支払うことで、当該期にソフトウェア資産として計上していたというもので、複数の取締役及び執行役員らが関与していた疑いがあるとしていました。

新たに発覚した架空売上

今回調査していた上記のコンサル報酬が、第三者を介した架空売上の資金循環のスキームの精算に関係していることが判明したそうです。そして架空売上はこのほかにも存在する可能性があるとしています。現時点では架空売上の金額は約2700万円になるとのこと。

ほかにも、売上高のカットオフエラーや入会金売上の収益認識の妥当性、費用計上の先送りといった案件が見えてきているようです。さらに、経営陣の関与も稟議書の決裁といったレベルではなく、経営陣の主導により行われた可能性までも示唆しています。

上場審査や市場変更審査

不正会計それだけでも大問題ですが、ここで出てくるもっと大きな問題は、マザーズへの上場審査の直前期に、これらの不正会計等が行われているということです。

経営自らが、架空の売上等も絡めて会計を操作し、公開時の姿（財務情報）をより美しく見せようとした疑い。さらに、マザーズから一部へ昇格するため、社内で把握した不適切な会計処理を取引所には伏せていた疑い。これらを客観的に調査するため、第三者委員会に移行するんですね。

連結子会社のサクサシステムアメージングで不適切な会計処理（架空取引も）があったとして、特別調査委員会を設置して調査を実施しているサクサホールディングス。調査の過程でさらに新たな疑義も発覚しているとか。8/31に社長の交代を発表しています。

社長人事はかなり混乱

5/20には社長が退任して副社長が昇格するシナリオを取締役会で決定（退任する社長は非常勤相談役に）。6/26の定時株主総会では取締役5名選任を決議しましたが、その中に社長の名前はありません。

で、8/31に社長交代の発表。今回の不祥事発生当時、まだ取締役ではなかった方が新社長になり、元社長は代表権のない取締役に。また、新社長になり損ねた副社長も代表権のない取締役にこれまた降格だそうです。

ん？　取締役？？

ここまでお読みいただいて「何で？」と疑問が沸いた方、、、なかなかの会社法通と見ました。そうなんですね、何で元社長が取締役の戻れるのか、、、そこが問題です。6/26の定時株主総会では取締役5名の選任を決議しましたが、元社長は入っていませんので、取締役を退任されているはずですよね。にもかかわらず、8月になって返り咲き。おいおい、って感じです。

継続会の開催

同社は定時株主総会の継続会を予定しており、この継続会が終わって任期満了。たぶんそういうことですね。だから今のところは取締役のままということになります。特別調査委員会の調査結果も踏まえて継続会を実施、これをもって退任というシナリオでしょうか。

ただ、ここまでトップの異動、二転三転してきている同社のことですからね。継続会で追加の取締役選任の決議して、元社長は取締役を継続する、、、なんてのもありますかね。ないか。

8/28、株式会社アドバネクスは、同社株主である加藤氏らから提起されていた訴訟について、東京地裁より判決（勝訴）の言渡しを受けたことを公表しました。アドバネクスは昔の加藤スプリングですね。提訴していたのは加藤雄一氏。同社の三代目社長（創業家）です。

創業家対筆頭株主

この創業家の三代目社長（当時は会長）が2018年の第70期定時株主総会で再任を否決され、事実上解任されたという事件。この解任劇を主導したのが、筆頭株主のAAA株式会社と言われています。というか、その代表の朝田氏ですね。この方が当時の社長や常務と協力して会長を解任に追い込んだといわれています。

その後、元会長は第70期株主総会の決議の無効を訴えましたが、東京地裁はこれは棄却します（2019年3月8日）。6月の第71期定時株主総会には自身を含めた取締役7名選任の件を株主提案しますが、やはり否決され返り咲くことはできませんでした。

さらに上記訴訟の控訴審に関しても、請求はいずれも棄却（2019年10月17日）。そして今年の定時株主総会に対しても、自身を含めた取締役8名の選任の件を株主提案しています。ただ今年の定時株主総会は6/4に日程が延期され、9/24に開催予定です。

またまた棄却

元会長はさらに第71期定時株主総会での決議に関して無効を求めて提起しますが、東京地裁はすべての請求を棄却しました。またまた会社側の勝訴ですね。これがこの記事のタイトルにある勝訴です。

創業家には創業家なりの会社への思い入れがあるんでしょう。気持ちは分からないではないけれど、、、。乗っ取られたという想いなんでしょうね。どこまで続けるんでしょう。