ガバナンス＆コンプライアンス | kuniの経済徒然日記

SMBC日興証券　インサイダー取引事件

11/29　SMBC日興証券の元社員とその知人が金融商品取引法違反で逮捕され、12/19　同法違反の事実で起訴されました。25日に調査報告書と同社の対応が公表されています。この事件、いろいろと考えさせられる事件です。

入社後1年3か月あまりの新入社員の犯行

SMBC日興証券では2012年に当時の執行役員がインサイダー取引で逮捕されるというショッキングな事件が起きています。この執行役員は銀行からの出向者ということになっていますが、まぁ天下りですね。

そして今回、6年前の悪夢再びということになったわけですが、なんと今度は新入社員による犯行。ニュースでは確か30歳と伝えていましたので、28歳の時の犯行ということになりますか。大学院卒とのことですがちょっと年齢が合わないな。まぁ、いいや。

今回のインサイダー取引、オフィス家具のイトーキが連結子会社のダルトンに対してTOBを行った際、投資銀行部門に所属していた犯人が友人にインサイダー情報を伝えて儲けさせたという事件です。10年前くらいでしたか、金融商品取引法等が改正され、他人に利益を得させたり、損失を回避させることを目的に、インサイダー情報を伝達したり、当該銘柄の取引を勧めることも禁止されました。

相当な悪意

もう一つ驚きなのが、犯人自身が業務上知り得た情報ではないことです。同じ部署が取り扱っていた情報ではあるものの、プロジェクトメンバーではない犯人には伝わらないよう、相応に情報隔離、管理がされていたようです。にもかかわらず、断片的な情報を基に積極的に調べ、非公開の案件情報を取得し、知人に伝達しています。相当な悪意を持った犯行と言わざるを得ません。

日興証券における上記法人関係情報の管理の態勢は、kuniが報告書を読む限り、それなりの態勢になっていると思います。しかし、悪意を持った社員を前提とした管理態勢にまでは仕上がっていなかったということですね。こういう悪意に満ちた事件に対する改善策は非常に厳しいものにならざるを得ません。

悪意を持った社員への対抗策

会社の業務でこんなこと考えたくないですよね。性悪説でルールや態勢を考えるという作業は、ホントに身体によくないです。こういう悪意を持った社員を事前に上手く見つけることが出来ればいいのですが。ちなみに、報告書では犯人の予兆的な事実として以下のことをあげています。
①　業務上必要とはいえないフォルダへのアクセスやインターネット検索の履歴が数多く発見された
②　内部管理責任者によるデスクチェックでは、抽斗の施錠漏れや机上の未整理という問題点が指摘されていた

たったこれだけです。その他さまざまな場面で総じて高評価を得ており、上記2点以外に予兆を感じさせる事象はなかったようです。この2点、日常生活における社員の情報管理に関する意識の高低で、予兆を、、、。これはかなり難しいですね。直属の上司に期待することがまた増えそうです。課長の業務はどこまで行っても減りそうにありません。

東洋証券に行政処分

この週末金曜日に金融庁は東洋証券に行政処分を行いました。証券取引等監視委員会の処分勧告に対する回答になります。処分の内容は業務停止が含まれていないごく一般的なものでした。

行政処分の概要

当処分内容に関する顧客への説明と適切な対応、外国株式の正確な損益を伝えるための態勢整備、再発防止策の策定と実行、役職員への研修実施、責任の所在の明確化といったことが求められています。この日から1か月間以内に改善報告書を提出することになります。その後半年間に一度の改善進捗状況の報告もセットになっています。

処分内容のレベル感

先ほど一般的と書いたように、セットメニューのような処分内容になっています。東洋証券の実態、それほど酷いものではなかったのかもしれません。うわさで聞いていた話でもそういう感触を得ていましたが、処分勧告までかなり強引に持って行ったような感じがします。

監視委員会の勧告では「会社ぐるみであり、3線の指摘に対して全く聞き入れない経営」といった構図が指摘されていましたが、そうでもなかったのでしょうか。まぁたまにあるんですよね、「経営に報告され一定の対応がとられていたとしても、実態が改善されなかったら何もしなかったと一緒」なんていう強引な検査官の言い分。やっぱり先祖返りしてるようで、検査官の質の問題もありそうです。

この後の展開

処分内容の概要からいくつか取り上げてみましょう。まず、「顧客への説明と適正な対応」というのがあります。適切な対応というのは、伝えた損益が間違っていたこと、および正しく損益を聞かされていたらその売買をしていなかったという顧客に対しては、当該売買をなかったことにしてあげる（原状回復といいます）ことを指しています。

また、「責任の所在明確化」というのは、まぁ言葉通りではあるんですが、社内的に誰の責任を問うかということでして、通常は誰かを社内処分してこれに応えることになります。1か月間の間に金融庁へ改善報告書を提出することになるんですが、この改善報告の中で役員等の降格や減給といった処分内容を報告するとともに、東洋証券自身のプレスリリースでその処分内容を公表することになります。

東洋証券に関する監視委員会の検査結果をここまでトレースしてきました。森長官退任後に金融庁がどう変わっていくのか、検査のやり方やその結果の評価である程度見えてくると思われます。コンプライアンス等の業務にかかわっていない証券マンの皆さんも、当局の考え方や検査の傾向は知っておいた方が良いですよね。良かったらこの後も一緒に見ていきましょう。

ACGAのコーポレートガバナンスランキング　日本は7位

ACGA（アジア企業統治協会）がまとめた2018年のコーポレートガバナンスランキングでは、日本は7位だそうです。2年ごとにまとめるそうですので、前回は2016年。この時は4位ですから大きく順位を下げたことになります。

アジアのコーポレートガバナンス上位

1位はオーストラリア、2位香港、3位シンガポール、4位以降はマレーシア、台湾、タイと続いています。で、日本とインドが7位で、後ろには韓国と中国ですと。なんとも情けない結果ですよね。ACGAが評価する際の基準を詳細に公表しているわけではなさそうですが、いずれにしても残念すぎます。

日本に対する評価

このお話、日本経済新聞では12/14に報道されているんですが、調べてみるとロイターは12/6には報道してるんですよね。日本に対する評価として、「コーポレートガバナンス・コード」や「スチュワードシップ・コード」について触れているところの伝え方がかなり違ってます。

日経ではこれらを評価しているかのような書きぶりになっていますが、ロイターでは「厳しい規制改革よりもソフトローに焦点を当てることは、規制当局が少数株主の権利をめぐる問題に対処していないことを意味する」と、明らかに批判している書きぶりになっています。

2年間で多発した企業の不正

ロイターの方が正しく伝えているように見えますので、ロイターから引用します。ここ2年間で起きている日本企業の不正等を評価した結果だと思われますが、「社外取締役や監査委員会を通じた、取締役会レベルの監視強化による日本のガバナンス改善への取り組みは、見栄えはするものの、実際は多くの企業の取締役会ではほとんど変化はみられていない」という辛辣なモノになっています。

取締役会レベルでの監視の強化、に焦点が当てられていますが、日本の企業が抱える最大の課題ですね。取締役会レベルで監視する役回りは、社外取締役と監査役そして社外監査役です。このうち、社外取締役と社外監査役は、その会社のことをよく知りませんし、業界のこともよく分かっていないことが通常です。

加えて、監視される側は社外取締役や社外監査役に自身にとって不都合な情報を開示しようとしません。そうなると自ら進んで資料請求したり、納得できるまで事実関係を説明させるなどして、取締役会の円滑な運用を妨げるようなこともやっていく必要が出てくるわけです。

本気で務めるとなるとかなりしんどい仕事ですよね。ほとんどの会社が、そんな役割に見合う報酬を設定していないと思います。おそらくここが一番の問題です。監査役なんてもっとひどい状態ですよ。その辺りの実態をもっと社会で評価しなおす時が来たんじゃないでしょうか。

免振検査に第三者機関を

昨日の日経新聞に掲載された「私見卓見」というコラムです。この欄は投稿や寄稿によるものとされていて、今回は東京工業大学名誉教授の和田先生が書かれています。「性善説に基づき技術者を信用し、性能の確認をメーカーの自社検査に委ねてきたことに過ちがあった」とおっしゃってます。

KYB、川金ホールディング＆東洋ゴム

免振・制振装置の検査データ改ざんが問題になったことを受け、国の支援のもと、民間からも広く出資を募り、共同利用を前提とした大型実験設備を設けることを提唱されています。検査料や設備使用料を年2億円程度と想定し、これを収入源とすることで、30億円程度かかるとされる設備の運営が可能というご指摘です。

免振・制振装置は地震国家日本にとって非常に重要な社会インフラであり、国が中心になってこうした第三者機関を設立して、公的検査による品質確保を図るという方向性しかないとkuniも思っています。先生のおっしゃる通りです。特にダンパーのように2社で市場シェアが非常に大きい製品は、速やかにこの体制を整える必要があります。

その他の業界へも第三者機関を

第三者機関による検査や実験設備は、その他の業界でも検討できないでしょうか。免振・制振装置のように、自動車一台ずつを検査するというのは現実的ではないでしょうが、抜き取り調査のような、検査実施の運用方法で実現できるのでは？すみません、この辺りは素人の発想ですね。

それぞれの業界のプロが「そうは言っても第三者機関での運用なんて・・・」などと言うのかもしれませんが、もうできない理由を聞く耳は持ってないですよ、国民が。日産自動車、ゴーン氏の件はまぁ置いとくとして、まだ検査不正を続けていたというニュース、これってもう致命的じゃないですかね。多くの人がもうこの会社は要らないと思ったんじゃないでしょうか。

経営者が主導権争いしてる場合じゃありません。日産自動車、そろそろまじめに取り組まないと、後がないですよ。トヨタの高級車か、ホンダのコストパフォーマンスか。両社のハイブリッド車か、EVか。どう考えていっても日産がどうしても必要な理由は見つかりません。そうそう、GTRの生産ラインと技術だけトヨタかホンダに移管してくれたら。

議決権行使助言会社

少し前になりますが、12/8付け日本経済新聞に「四半期開示　米で意見公募」という記事がありました。四半期開示についてはトランプ大統領からの指示に基づき、半期に変更した場合の影響を調査するというもので、当ブログでも過去に取り上げました。今日のお話は、その同じ席で米国SEC委員長が問題視したという別のお話です。

米SECの2019年重点活動テーマ

米国ではこの時期に来年の活動内容を示すんですね。クレイトン委員長は以下の5つのテーマに重点的に取り組むと発表しています。

１　新しい投資家保護ルールの導入完了
２　議決権行使プロセスの改善
３　個人の投資機会拡大
４　長期投資の促進（これが四半期開示の件）
５　仮想通貨技術（主にICOの件）

こうやってタイトルだけ眺めていると、なんだぁ、アメリカも日本と同じようなことしてるんだなぁ、って感じですよね。中身しっかり見ていかないと何とも言えませんが。

この中の2番が本日のお題です。議決権行使助言会社というのがあるらしく、アクティビスト（物言う株主）の株主提案など、株主総会で賛否が分かれるような議案について、機関投資家に賛成するべきか、反対するべきかをアドバイスする会社だそうです。

こうした助言を行いながら、同じ議決権行使助言会社が事業会社向けにコンサルティングサービスも手掛けているということらしいです。どういうコンサルをするのかまでは説明されていませんでしたが、問題視されるところを見ると、株主対策みたいな領域を含んでいるということだと思われます。

面白いですよね。よくこんなビジネスモデル考えるよなぁ。とkuniは素直に感心してしまいました。自分で火を付けて、大騒ぎして、自分で消火する。で、みんなから喜ばれると。まぁ、そんな単純なお話ではないんでしょうね。いや、皆から喜ばれていないから問題になってるんでした、失礼しました。紙面では、利益相反に該当するとして、助言会社に新たな情報開示ルールを設けることになりそうだ予想してます。

機関投資家なんて自社でアナリストとか抱えてるんだから、自分たちで考えろや、ってことのように思いますけどね。きっと業務を分離して、子会社に片方の業務を移管してみたいなことで終わるんでしょう。

今日は2019年重点テーマのうち、2番を注目してみました。4番の四半期開示については少し取り上げたことあるので、これら以外の重点テーマについても、いずれまた勉強してみたいと思います。