コンプライアンス(その2) 3線ディフェンス

3線ディフェンスという態勢

コンプライアンス領域の拡大に合わせて、リスクベースでコンプライアンス業務をチューニングしていくことについて前回書きました。その際に触れておくべきと思われるのが新しい態勢、3線ディフェンス(Three-line defense)です。

2008年のリーマンショックによる世界的な金融危機の反省を踏まえて、主要国の金融監督当局は、国際的な巨大金融機関について、普通の金融機関よりも厳しい規制を課すことになりました。その時に提唱された新しいコンプライアンス態勢が3線ディフェンスです。全世界で30程度の巨大金融機関に対して求められたこの態勢ですが、今では多くの企業でその態勢が取り入れられています。

3線それぞれの役割

第1線は業務執行部門、いわゆるフロントのことで、日々の業務の中でリスクの特定を行い、必要な統制を行います。リスクオーナーとしてリスクを前線でコントロールする役割です。1線の中にコンプライアンスの推進を役割とする部署、いわゆる「1.5線」とも呼ばれる機能部署を置くケースもあります。

第2線はリスク管理部門やコンプライアンス部門のことで、業務執行部門とは独立した立場で、リスクおよびその(1線における)管理状況を監視します。また、適切な助言を行い指導する立場でもあります。

そして、第3線は内部監査部門で、業務執行部門、リスク管理部門等から独立した立場から、それぞれにおけるリスクの管理状況および監視・指導の状況を最終的に確認し、取締役会等に報告。リスク管理機能、内部統制システムの合理的な保証を与えるという役割になります。

1線の新たな役割 異質な存在の重要性 

それぞれの役割についてみてきましたが、ある程度のサイズの会社であれば、2線と3線に相当する部署と機能については既に備えていると思います。従来の態勢と最も大きく違うのが1線でしょう。業務を執行するだけでなく、そこで発生するリスクを的確にとらえ、自らリスクをコントロールすることが求められます。

つまり、ここに新たな組織であったり、人員が必要になるわけです。業務を強力に推進しようとする集団の中に、基本的な指向性は一緒であるものの、リスクを見出しコントロールしようとする、周囲とは異質な存在を置くわけです。このことにより2つのメリットが生まれます。

一つ目は、その業務を推進することで発生するであろう将来のリスクをより的確に見極めることができるという点です。特に支店や工場といった本社とは物理的にも離れた組織ではこのメリットは顕著です。

二つ目は、リスク管理やコンプライアンス管理の立場から、支店長や工場長に適切な助言を行えることです。ずいぶんきれいな書き方になってしまいましたが、現実には異質な存在とトップの間でかなりの衝突も起きます。現場に放り込まれた異質な存在がその異質性を維持することはとてつもなく大変なことです。本社2線からの強力な支援が重要になります。

スルガ銀行に見る異質な存在

銀行は一部で証券仲介業を行うため、日本証券業協会の規則が適用され、支店に内部管理責任者を置くことが求められます。この内部管理責任者こそが現場における異質な存在であり、暴走しそうな支店長等に対して、コンプライアンス上の適切な助言や牽制を行う役割を担う人です。

しかしながら、スルガ銀行ではその異質性が担保されることなく、全員が同じ方向を向いてしまったわけです。本社における2線や3線が機能不全を起こしてしまっており、支援のない状況でしたから、当然1線でのけん制も効かなかったと思われます。結果的に内部通報制度すら機能しませんでした。

コンプライアンス 拡大し続ける対象領域

20年ほど前のこと、kuniが初めてコンプライアンス部門の職場に異動になったとき、コンプライアンス=「法令遵守」、と教えられました。そのころ既にコンプライアンスの意味が次第に変化し始めていました。まずは「社内規則やマニュアルの遵守」も含むようになり、次に「企業倫理」にまでその対象領域を拡大してきました。

この20年でコンプライアンスの意味する領域は大きく拡大してきたわけです。そして現在では、「社会規範」までもが、コンプライアンスの領域となってきました。とうとうコンプライアンスとは、社会の要請に応えるために企業が取り組むすべてを指す言葉になってしまいました。

コンプライアンスの実務にも影響

こんなふうにカバーすべき領域が広範になってしまうと、チェックリストやマニュアルといったツールでカバーすることが困難になってしまいます。当然ですよね。それでなくても人員を潤沢に配置してもらえる部署ではありませんから。これはどこの会社も一緒だと思います。

そこでリスクベースという考え方がとられるようになります。自社が注力する事業やビジネスモデルの特長に着目して、そのビジネスを強力に推進することで、リスクが高くなると思われるゾーンにフォーカスして対処しようという考え方です。

また、予兆管理という方法もあります。一見関係なさそうに見える指標をモニタリングしていると、その指標が大きく変化する部署等で、後に大きな事件、事故が発生したりするという因果関係というか関係性に着目する手法です。例えば、ミスが顕著に増加し始めた支店や営業所で、過失ではなく従業員による不正が発生するといったこと、意外にあるんです。

「ミスの多発」と「従業員による不正」って、一見関係なさそうです。ミスが多発するのは職場に緊張感がなかったり、逆に緊張感が強すぎたり。その背景には管理職やトップの管理方法に問題があったりします。甘すぎる管理は不正を発生させる機会となりますし、厳しすぎる管理は目標を達成するための不正につながりやすかったりします。

そして、広範な対象領域に対応するためのもう一つの方法が、他部署との連携だと思います。コンプライアンス部とは別に検査部や監査部があるばあいは、当該部署との連携であったり、従来は別の対象を相手にしてきたかもしれないリスク管理部といった部署との連携も有効になってきます。

基本は法令・諸規則

こんなふうに、コンプライアンスの領域は拡大し続け、コンプライアンスを徹底していくための方法も変化を続けています。しかし、それでも重要なのは、法令・諸規則、社内ルールといったベースになるコンプライアンスを、ルーチンでしっかり押さえておくこと。

この土台が揺らいでいると先ほどまでの話は意味を持ちません。基本をしっかり押さえたうえで、プラスアルファでリスクベースでの取り組みを、他部署も巻き込んでオンしていくという枠組みを持つことですね。

クロネコヤマト行政処分 過失と故意の違いについて

1/23 国土交通省はヤマトホームコンビニエンス株式会社に対して、行政処分および事業改善命令を行いました。この件については当ブログでも2回の連載で取り上げました。調査委員会が調査結果をまとめたのが8月の末でしたから、処分までに4か月を要しています。この間、国交省は何をしてたんでしょ。

引越サービスに関して不適切な請求

国交省の報道発表資料を見ると、この事件については「引越サービスに関して不適切な請求があったことに対して・・・」と、不適切という表現がされています。不適切検査や役所の不適切調査、ここ最近の日本は不適切だらけなわけです。

kuniがコンプラの仕事をしていた証券界は、営業員に対する行為規制が最も厳しい業界の一つで、やってはならない行為が法令や規則に山ほど定められています。また、何か事件が発生して顧客に迷惑をかけた際に、顧客の損失を埋め合わせるための手続きも複雑になっています。

大昔、証券会社の損失補てんが社会問題になった時代がありました。顧客にリスクを取って投資してもらう世界で、損失を補てんしていたんじゃ自己責任が問えませんし、誰もリスクなんか取りません。この時の経験により損失補てんが法律で禁止されました。そのため、何か事故が起きた場合も、その行為が損失補てんではなく、「証券会社に責任があるから顧客への適切な対応なんだ」ということをしっかり証明する必要があるんです。

そこで証券界では損失補てんが可能な、営業員や証券会社の行為を金商法の中で明確に定めています。不適切行為、法令違反、システム障害の3行為です。これら3類型のどれかに該当しているとき、初めて合法的に顧客の損失を埋め合わせることが可能になっています。

証券界における不適切行為(未確認売買、誤認勧誘、事務処理ミス)

証券界にもこのように不適切行為という行為が定められています。これには「未確認売買」、「誤認勧誘」、「事務処理ミス」の3種類があり、それぞれ「顧客の注文内容をしっかり確認しないまま取引を成立させた」、「顧客に事実を誤って認識させるような勧誘を行い、取引を成立させた」、「過失により事務処理を誤った」というもので、いずれも故意ではないが結果的に顧客に損失を与えた取引を指しています。

一方で、営業員または証券会社が意図して行った取引は不適切〇〇などとは言いません。法令に定められた「禁止行為」または「法令違反」です。これ以上の詳細については省略しますが、このように「不適切」という言葉と「法令違反」は明確に区別され、営業員等への処罰も全く違ってくるわけです。

過失と故意の違い 不適切の濫用

前置きが長くなりましたが、過失と故意について、もう少し意識した取り扱いが必要ではないでしょうか。「伝票を作成するときに間違えてしまって顧客から引越代金を多くもらってしまったこと」と、「このお客さんは気付かないだろうから多めに請求しようと意図して過大に貰ってしまうこと」を一緒にしてしまい、不適切な請求と呼ぶのは止めませんかということです。最近非常に気になるんですね。

不適切会計なんてのも最近よく聞くようになりました。シャープや東芝辺りからだったんじゃないかと思います。以前はしっかり粉飾決算と言い切ってました。新聞やテレビにとっては上得意の広告主だから、ソフトに見せたいのかもしれませんが、、、これもいただけません。「不適切」の濫用、止めましょう。

厚労省毎月勤労統計 役所の不適切調査

厚生労働省の毎月勤労統計に端を発した、統計に関する不適切調査は、総務省のとりまとめによると、56の基幹統計のうち23の基幹統計に誤りが見つかったという結果になりました。ただ、これはあくまで各省庁が自主点検したものを総務省が取りまとめただけです。厚労省のように後から訂正してくる省庁がまだ出てくるかもしれません。

企業の不適切検査 役所の不適切調査

上場企業の不適切な検査が次から次へと表面化したと思ったら、今度は役所です。統計作成時の「不適切調査」と報じられています。ゴロを合わせただけではなく、不適切な行為が行われてきた背景や原因についても、かなり似ているような気がします。もう少し詳細が分かってきたら、この辺りも調べてみたいと思います。

総務省が公表した基幹統計の点検結果を読んでみると、冒頭書いたように23の基幹統計に誤りがあったとしていますが、「毎月勤労統計のように、承認された計画や対外的な説明内容に照らして、実際の調査方法、復元推計の実施状況に問題のある事案はなかった。」とされています。行為としては悪質なものはなかったということのようです。

あくまで役所の統計

今回の厚労省の統計に関する不適切調査が自爆テロなのかどうかは、引き続き注意してみていきたいと思いますが、一連の不適切調査に関して、一橋大学の北村教授が良いお話をされていました。日経の「統計不信 識者に聞く」という記事です。

特別監察委員会の再調査に求めることは?という記者の質問に答えて、「不適切調査の本質は何だったのか可能な限り客観的な情報や証拠に基づいて公正に評価し、1回目以上に情報開示すべきだ。与野党で批判が高まっているが、過度に政治問題化すべきではない。国民経済の実態を正確に捉えるため、統計調査は本質として政治から中立であるべきだ。建設的な議論を進めてほしい」

通常国会が召集され、野党はこの国会で「統計に関する不適切調査問題」を最大の争点にしてくると思われます。2007年の「消えた年金」問題で第一次安倍政権を追及した時と同様の展開がありそうですね。

しかし、北村教授の言葉にもあるように、政治と役所の統計調査をチャンポンにしないよう注意が必要です。「消えた年金」のような、巧みな言葉が躍り始めるでしょうが、この問題は役所の怠慢であり、政治とは切り離すべきという基本を押さえておきたいところです。そのうえで厚生労働省の内部で責任の所在を明確にし、しっかり改善してもらいましょう。

厚生労働省 毎月勤労統計調査に関する 特別監察委員会

1/16 毎月勤労統計調査に関して、調査の中立性や客観性を明確にするため、計6人の外部委員で構成する第三者委員会としての特別監察委員会を設置し、調査を開始したはずでした。その後1/22にわずか7日間で調査報告書が公表されています。

課長補佐以下には厚労省職員だけで聞き取り調査

公表された報告書では、職員が不正を放置してきたことについて認定した一方で、組織的な隠ぺいは認められませんでした。わずか7日間で調査が完了してしまうところで既にどうよ、それって感じなんですが、そこに聞き取り調査を特別監察委員会ではなく、厚労省の職員だけでやっていたというお話。

さらに局長・課長級の職員への聞き取り調査には、監察委員があたったものの、やはり厚労省幹部が同席していたとのこと。なんだか笑うしかないですね。スルガ銀行やTATERUといった事業会社の第三者委員会も見てきましたが、この特別監察委員会、酷すぎです。

安倍政権打倒に向けた自爆テロ?

あまりにも突っ込みどころだらけのこの報告書、野党から突っ込んでもらうための報告書であり、大炎上することを目的とした報告書のように見えてなりません。あれほど頭の良い官僚たちの犯すミスとは思えません。と感じるのも実は、ある書籍を読んだ直後だからかもしれません。

上念 司著「官僚と新聞・テレビが伝えないじつは完全復活している日本経済」という本なんですが、著者は現代のテロリストにとって「フェイクニュースと自作自演の偽データがテロの武器である」と言っています。第一次安倍政権が倒れた原因の一つになった年金問題は、自治労の自爆テロだったとみているようです。森友学園や加計学園問題についても同様です。

そして、次に起きるのは2.26事件レベルの大規模なテロではないかと言っており、それにより安倍政権が倒れるのではないかと指摘しいます。たしかに今の日本で、銃や刀で暗殺するような革命はないでしょう。フェイクニュースと偽データで行政を混乱させる。そこを野党とマスコミが煽って、国民を扇動していくのかもしれません。

「官僚と新聞・テレビが伝えないじつは完全復活している日本経済」では、地上波のテレビと新聞の報道はデタラメばかり。としたうえで、ニュースの裏に隠された「日本経済」、「安倍政権」、「消費税増税」。「世界経済」について、筆者の見立てが書かれています。

政府と日銀のBSを連結してとらえれば、日本の財政再建に問題なしとする「統合政府論」についても肯定的に触れられていて、なかなか面白かったです。kuniはテレビと新聞のデタラメについて読みたくて買いました。お勧めです。統合政府論についてはまた別の機会に。