カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

昨日の日本経済新聞に掲載された二つの記事。「女性役員3割　達成を」と「シニアに成果給・ポスト」という二つの記事が総合一面と二面に掲載されました。二つ続けて読むとなかなか面白いなぁと感じた次第です。

女性役員3割　達成を

英国発の推進団体とかで、機関投資家を巻き込んで実現しようという動きだとか。この団体のことはどうでもいいんですが、コーポレートガバナンス・コードも求めているように、女性役員を登用する動きは強まっています。会社法の改正案には社外取締役の義務化が盛り込まれるそうですが、役員の多様化という意味で通じるところがありそうです。

しかし、女性役員を3割とは、これは難題ですよ。もちろん、業種によってはすぐにでも対応できるほど豊富に人材抱えている会社もあるんでしょうが、kuniが見てきた金融界はそんな人材居なかったですね。重厚長大産業をはじめとした古い体質の業界はどこでもそうなんじゃないかと。

仕事のできる女性ほど、さっさと結婚退職してしまい、子育てに。子供が大きくなってみると別の会社に復職しちゃう、、、みたいな展開たくさん見てきました。要するに、彼女たちに対して会社が真剣に向き合ってこなかったんですね。で、今更そう言われても、ないものねだりというか、人材が居ないんですよ。社外取締役に女性弁護士を選べば、一石二鳥。というレベルの発想が関の山でしょう。

シニアに成果給・ポスト

一方でこちらは、労働人口の減少という要求に対する答え。やろうと思えばいつでもできます。毎年毎年、能力の高いシニアが月額20万円ほどの報酬で継続雇用されていきますが、定年前に稼いでいた金額の1/3くらいです。ほとんどの人がモチベーションを維持できず、定年再雇用という形だけを維持しているにすぎません。当然処遇に不満のある人は他社に流れます。

間違いなく60万円以上の価値を生み出す社員であっても、なかなか60万円の処遇を得ることは困難です。前提として労働人口が枯渇することは理解できているのに、会社として行動が起こせないんですね。

確かに、ポストを空けて次世代を引き上げていくことも大切です。しかし、現場がいろいろアイデアを出したとしても、多くの場合が「前例がないから」という人事部特有の発想が邪魔してしまいます。その逃げ口上がいずれ自分たちの首を絞めることになるでしょうに。

60歳定年を65歳定年に引き上げ。成果給や新しいポストの導入など、いま自社で抱えている有能な人材を手放さないのが最初の一歩じゃないですかね。人材が居ないんじゃなくて、実際に居るわけですから、やろうと思えば出来るはずです。20年ほど前に女性に優しくなかった企業はいま、女性役員の人材不足を嘆いているところ。今シニア相手にまた同じことを繰り返しているんですね。

平成の30年間でコーポレートガバナンスはどれほど進化したんでしょうか。確かに社外取締役は多くの企業で採用され、上場企業の93％が1人以上の社外取締役を置いていると言われています。ところが、2018年を振り返ってみると、それでどれだけ会社が良くなったの？社外取締役は機能しているの？という疑問は残ります。

社外取締役は機能するのか

はっきり言ってkuniは機能しないと思っています。例のスルガ銀行で不正が頻繁に行われていたころの社外取締役は、かの有名な元日本マイクロソフト社長ですよ。経営に関してはプロ中のプロが就任していたにもかかわらず・・・なんです。

なぜかというと、それはあまりにもその業界のことを知らないから。その会社のことを知らないからです。kuniも取締役会の根回しで何度も社外取締役を訪ねて行って、議案の事前説明をしてきましたが、とにかく骨が折れます。的を射た質問であればよいのですが、ほとんどが見当はずれ。本番の取締役会でも進行の足を引っ張るだけです。

会社とは異質な人材として、より広い視界で見地を提供できると言われますが、そうもいかないのが現実だと思います。スルガ銀行の件でも、「当行だけこんな高い利益率っておかしいだろ」という感覚が持てなければ、何の疑問も持たないわけです。全くその業界に関する知識のない社外取締役はそろそろ考え直した方が良いと思います。

社外取締役に求められる機能

会社執行部隊との異質性を求めて招聘された社外取締役。社内で何か経営陣に都合の悪い事実が出てきたとき、経営陣は何を考えるか。知られてしまうと面倒な奴が出てくる取締役会には議案としてあげることなく、内々に決済してしまおう。こう考えるのは当然のことです。

ではどんな社外取締役が必要なのか。経営陣にとって不都合な事実を隠し続けることが困難な、そんな事実に気付いてしまいそうな取締役ということになります。つまり、異質性と同時に、業界情報、社内情報への理解度が相応にある人材ということになるわけです。

大株主から社外取締役を

そこで考えられるのが、大株主や主要取引先からの社外取締役です。米国では社外取締役の要件として株主を排除する規定がありません。実態としても大株主から派遣されている社外取締役は多いそうです。これは日本においてもヒントになるのではないでしょうか。（ここではグループや系列、機関投資家といった大株主は意識していません）

当然、少数株主や他の取引先への悪影響が考えられますが、これらの問題は本質が明確であり、他の取締役による牽制は常に効かせることが可能だと思われます。どうでしょう。報酬稼ぎだけが目的のお飾り取締役ではなく、本当に機能する社外取締役。今年は本気で考えないといけない年になりそうです。

TATURUの特別調査委員会が調査結果報告書を公表し、取締役等の処分が公表されましたが、同じ12/27に西京銀行も自行での調査結果を公表しています。第三者委員会や特別調査委員会ではなく、あくまで西京銀行自身による調査結果です。

何で同じ日に

西京銀行自身が行った調査結果なのに、なんでTATERUの調査結果が報告される日に合わせたのでしょうか。TATERUの調査過程で多数の改ざんが認められていて、それが公表されると当行にも飛び火してくる。そのタイミングで、当行には責任がないことを公表しよう。てな感じですかね。

なんかそう見えちゃいますよね。TATERUと比べれば調査対象件数も少ないはずで、ここまで引っ張る必要なかったんじゃないの、って思ってしまいます。公表した内容を見るとなおさらそう感じです。

プレスリリースの内容

プレスリリースにおける事実認定に関する部分を全文引用します。

（以下引用）TATERUの特別調査委員会の調査結果によれば、TATERUの従業員による資料の改ざんが疑われる事実があると認定されておりますが、当行の社内調査の結果では、当行行員が融資審査関連書類の改ざんその他の不適切な取扱いに対し関与したり、不審に思いつつ見逃し融資手続きを進めたりした事実は確認できませんでした。

　また、当行が融資を実行したTATERUのアパートについては、高い入居率があることを確認しており、TATERUが施工するアパート向け当行ローンについては現在、延滞はなく、これまでに貸し倒れ実績も発生しておりません。（引用以上）

内容の評価

もう少し簡潔に言うと、「当行行員が書類の改ざん等に関与したり、知りながら融資を行った事案はありませんでした」ということを言ってるわけですね。つまり、改ざんが行われたとされる350件のうちいくつかは西京銀行にもあるけど、うちの行員は関与していなかったし、その改ざんに気付くこともありませんでしたと。

関与していたかどうかをどのような調査方法で確認したのか、どういう客観的な証跡により、当行行員が気付く余地などないと評価したのか。この辺りに疑問が残ります。既に様々なところでTATERUと西京銀行の件は悪評がたっているわけですから、もう少し誠意を感じさせる調査結果を報告するべきだったのではないでしょうか。

金融庁が立ち入り検査を行うという報道がありましたが、あれってその後どうなったんですかね。今回のプレスではなんとも評価できません。当局検査の結果を待つしかなさそうです。