カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

コーポレートガバナンス・コードをはじめ、いろいろなところでその必要性や機能、役割を期待されている社外取締役ですが、当ブログでもたびたび書いてきたように、現実にはなかなか機能していないというのが実態です。この6/14の日本経済新聞でもそういった一面を取り上げています。

情報が共有されなければただのよそ者、門外漢

社外取締役には弁護士や大学教授、元官僚や、他の業態の経営者などが多く選任されています。それぞれに高い専門性を有しているのでしょうが、会社の様々な情報がインプットされないと、期待されている機能は発揮できません。当然のことですね。

このことに加えて、記事では社外取締役が（不正等の）情報を知り得たかどうかで責任の重さが変わるという、日本特有の事情を問題視しています。事例としてスルガ銀行の件をあげています。情報を知り得たかどうか、、、整理してみると、

①情報を全く知らなかった
②情報を知る機会はあったが、積極的に調査せず、共有には至らなかった
③情報は共有されていたが、それに対する特別な行動を起こさなかった。

こんな感じでしょうか。①には積極的に調査しようとしたが拒まれ、知るに至らなかった。も含んでいると思ってください。最近の不正・不祥事の事例に関する第三者委員会の報告書等を読んでも、③のケースはほとんどありません。あったとしても②のケースまででしょうか。③は当然善管注意義務違反が問われるでしょうし、②のケースでも「機会の程度」によるでしょうが、同違反が問われることがあると思われます。

そのため、記事のタイトル「知らぬが仏」なんてことになるんですね。中途半端に知ることとなるくらいなら、いっそ何も知らない方がありがたいと。しかし、これじゃ社外取締役を置く意味がありません。

機会の程度

②について、「機会の程度」と書きました。実はここが重要だと思います。「明らかに他行と違い、利益率が突出している」、「この事業セグメントでこの利益率は高すぎる」といった情報はあるわけです。ただそれを異常と感じることができるかどうかです。スルガ銀行のケースなど、金融関係者はみんなおかしいと思っていましたが、弁護士や元IT企業役員の社外取締役には気付き（機会）にならなかったということですね（かなり良心的な解釈してますが）。

この記事、専門家のコメントも織り交ぜ、良い記事だと思います。ただ、一つだけ残念なのは、スルガ銀行の件がひと段落してから書くんだ。ということ。誰に配慮したんだか知らないけど、もっと事件が衆目を集めている最中に書くべきでした。

少し前になりますが、6/7　国土交通省はスズキにおける一連の完成検査に係る不正事案に対し、再発防止に関し必要な措置を講ずべきことを勧告しました。また、特に重大な事案については、道路運送車両法違反（完成検査の一部未実施）による過料適用のため、静岡地方裁判所に通知を行っています。

過料　科料　罰金

過料（かりょう）は国や地方公共団体が、行政上の軽い禁令を犯した者（企業）に科する制裁のための金銭罰のことです。これに対して、科料（かりょう）、罰金は犯罪に科する刑罰になります。過料と科料は、おなじ「かりょう」と読みますので、過料を「あやまちりょう」、科料を「とがりょう」と呼んで区別することがあるそうです。

ついでですが、科料と罰金の違いは、科料が1000円以上1万円未満、罰金が1万円以上と決まっているようです。こうしてみると、スズキの行為はこれらの中で一番軽い扱いに見えてきますが、実際には過料の適用を求めた自動車は655台で、1台当たりの上限は30万円とのこと。この計算通り上限で決定した場合2億円近くになるそうです。

勧告の内容

かなり厳しい内容になっています。平成28年の燃費不正問題の際や、29年の他社の燃費不正問題の際も、自社の同種事案を把握するに至らなかったことをあげ、「コンプライアンス意識の低さ、自浄能力の欠如」と表現し、さらに、「不正の報告をしても取り上げてもらえない、かえって不利益を被るだろうと職員に思わせた不健全な組織風土等の結果である」とバッサリ。

さらに「経営層はこのことを、自らが招いた、会社の在り方に関わる容易には改善できない根深い問題であることを認識する必要がある」とも言っています。不正等が行われる企業におけるガバナンスの欠如について語る際、必要なキーワード（コンプライアンス意識、自浄能力、現場と乖離した経営という組織風土、経営層の責任）が全てそろっている感じです。

中でも特筆すべきこと、kuniが最も重要と考えるのが現場と経営層の乖離です。勧告では「不適切事案や不正事案を報告したとしても取り上げてもらえないだろう、かえって不利益を被るだろうと現場職員に思わせた不健全な組織風土」と表現されています。

要するに現場が経営層を信用していないということです。この関係が改善されなければ、トップがいくらコンプラを指示してもダメです。研修しようが教育を徹底しようが、現場は経営層が本気で取り組んでるとは思いませんからね。経営層が本気で取り組み、現場の声を真摯に聞く姿を見せ続けていくしかありません。

５万台リコール

さらに、6/13　スイフト計5万台（2016年12月～19年1月生産）をリコールすると国交省に届け出ました。制御プログラムが不適切なため、後部ドアを強く閉めた際、エアバッグが誤作動する恐れがあるとのこと。。。踏んだり蹴ったりですな。

6/5付け日本経済新聞に「社外取締役が3分の1未満なら反対票　株主総会、機関投資家の監視厳しく」という記事が掲載されました。三井住友トラストAMやピクテ投信投資顧問が、社外取締役が全取締役の3分の1未満の場合は、反対票を投じると表明したという内容です。

社外取締役に求められる機能

日本企業では、長年勤めた内部昇格者で経営陣が構成されることが多く、規律のゆるみが収益性の低迷や不祥事を招きやすいという考え方が底流にあり、執行サイドとしがらみのない社外取締役による「経営への監視」という機能を強化し、ガバナンスの改善につなげることができるという考え方が主流になってきました。

そのため、機関投資家たちは社外取締役をより多く設置することを求めているわけですね。しかし、頭数だけ揃えれば良いというものでもありません。自社と独立性を有する社外の取締役ということで、多くの場合、弁護士や会計士、学者や元官僚といった人たちが選任されることが多いんですが、この人たちは企業経営の経験もなければ、実務も知りません。

それでも株主である機関投資家等から「数」を求められるものですから、しょうがないんですね。で、社外取締役は設置していたけど、不祥事が起きてしまった企業、、、が続出するわけです。こんな事いつまで続けるんだか、、、って感じです。

コーポレートガバナンス・コード　原則４－８　独立社外取締役の有効な活用

記事の中でも少しだけ紹介されていましたが、コーポレートガバナンス・コード原則４－８では独立社外取締役の有効な活用について以下の記述があります。

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。（引用ここまで）

いかがでしょう。前半はともかく、後半に書いてあることが理解できたでしょうか？実は18年の改定で修正したことで日本語が変になってしまってるんですね。よくこんなものをこのまま公開してるなぁ、と思うんですが。改定を巡る当時の議論を探してみたら、良いのが見つかりました。日弁連の意見書です。以下当該意見書からの引用です。

改定案は、「十分な人数」が必要であり、その最低ラインとして2名以上ないしは3分の1以上という2つのラインがあるとするものであり、その趣旨を分かりやすく表記するのが良いのではないか。例えば、

「・・・上場会社は、そのような資質を十分に備えた独立社外取締役を十分な人数選任すべきである。その数は、少なくとも2名であり、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の人数が必要と考える上場会社は、その人数を選任すべきである。」などとすることが考えられる。（引用ここまで）

う～ん。少しは分かりやすくなったかな。この部分については近いうち、「全取締役の3分の1以上を独立社外取締役に」と書き換えられるんでしょうね。