カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

共和コーポレーション　循環取引　調査報告書を開示

共和コーポレーションが第三者委員会の調査結果を公表しました。中古ゲーム機の仕入れ、販売先のA社（アーネスト社）が破産したことを受け、架空循環取引の疑義が、、、という事件でした。調査結果でもやはり架空循環取引であったことが確認されました。

ただの循環ではなかったみたい

下の図を見ていただくと分かりやすいかな。B社から仕入れて、A社（アーネスト社）に販売するという取引ですが、中古ゲーム機が保管されているはずの倉庫には過去から保管の事実はないことが確認されたということで、架空取引であると、、、。

共和コーポレーションの一社員が、B社から共和コーポレーションへ、共和からA社への架空取引をやっていたわけですが、その後A社からB社へと循環していたことは、共和の当該社員をはじめ、共和の役職員はだれも知らなかったんだと。えー、、、そんなことありますの？

当該従業員は自分で設立した会社も

今回の報告でビックリなのは、当該従業員が自分で設立したH社、I社、J社という3つの会社を介在させ、自らも別ルートで利益を得ていたという事実です。共和コーポレーションの社員でありながら、同業の会社を設立するなどして、競業取引を行っていたということです。

と、ここまで見事な商流を築いておきながら、A社からB社への循環は知らなかったということなんですが、ホンマかいな？って感じですよね。さらに、当該社員は仕入れ先のB社に対して、仕入れ代金を水増しして多く支払うなどの取引をして、B社に資金をプールしていた事実も確認されたんだそうです。凄い人やね、このひと。

そんな、こんなで、共和コーポレーションの架空の売り上げは17億２千万円。利益は9700万円だそうです。当該従業員は個人的にどんだけ儲けてたんでしょう。

ネットワンシステムズ　最終報告書

3/12　ネットワンシステムズが納品実体のない取引に関する調査、最終報告書を公表しました。2月には一旦、中間報告書を公表しています。今回は調査の過程で新たに発覚した原価付替取引について追加調査の結果を報告するということになっていました。

架空循環取引

架空循環取引に関しては、中間報告書で概ね明らかにされていました。そのため、最終報告書では「調査の結果」の中で、「本調査において発見された本不正行為以外の不適切な取引」が2ページほど追加され、「本不正行為発生の原因分析」と「再発防止策」が20ページほど追加された格好になっています。

中間報告の段階でもあった記述ですが、気になるところ。。。「正式なネットワンシステムズ　購買部からの注文書が届いたら、別の注文書と差し替えるように依頼し、発覚しないよう画策していた」、といった記述が何度も見られること。

要するに、ネットワン以外の架空循環取引関与企業の担当者に依頼して、注文書や見積書などを差し替えさせていたということなんですね。普通に考えれば他社の担当者も不法な行為をしている認識があったはずです。ところが今のところどの企業も「当社は巻き込まれただけ」ですからね。

原価付替取引

一方、原価付替取引に関してもわずか2ページの記載だけでした。一応2つの取引が説明されているんですが、どちらも5千万円程度の案件なので、調査委員会も力を入れなかったんでしょうか。それとも、、、プレスリリースにはこんな記述が。「プライバシー保護及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置・匿名化を施しています」。

そうそう、プレスリリースでは、会長、社長、常務執行役員、3人の役員報酬自主返上も公表していました。全員、「10％減給1か月」　ですと。これだけ世間を騒がせておいて、ずいぶん軽く見積もりましたね。

象印マホービン　偽装メールついてのご注意

昨年12月、象印マホービンのグループ会社が運営するショッピングサイト「象印でショッピング」がサイバー攻撃を受け、顧客情報最大28万件が流出した可能性があるという記事を書きました。今回はその流出した顧客宛にフィッシングメールが届いているとの注意喚起が行われています。

偽装メールについてのご注意

この注意喚起は3回目のようです。偽装メールのタイトルは「〇〇〇〇様　緊急入荷！数量限定！　マスク使い捨て　サージカルマスク　レギュラー50枚　HEIKO」だそうです。本文にもぎこちない日本語の印象は全くなく、文末にフィッシングサイトのURLがつけられています。新型コロナウィルス便乗です。

昨年起きた同社の情報流出が原因であるかどうか判明していない偽装メールですが、こうして注意喚起していますし、情報が流出した可能性のある顧客に対する対応もしっかりやってます。

こんなことに巻き込まれた顧客は、ホームページも、メールも見たがらないでしょう。そんな顧客にも配慮してか、ホームページでの連絡、メールでの連絡、郵便による連絡と、顧客への説明責任を果たすため、アクセス方法も工夫されています。

さらに、お知らせ等の内容についても、象印マホービンが把握している情報を正直にかつ正確に伝えようとしているのがよく分かります。個人情報漏洩関係の事故でここまで誠意をもって事後対応しているケース、なかなかないんじゃないかな。参考になると思うので皆さんも一度象印のホームページご覧になったらどうでしょう。

第三者調査機関による調査結果

第三者調査機関による調査も行ったようで、結果が報告されています。同社を装った最初の偽装メールで、フィッシングサイトへの誘導がされていることは初報でも伝えられていました。調査の結果、実際に734件、クレジットカード情報等がフィッシングサイトへ入力されていたことも判明しているようです。

象印マホービンのこうした対応には、「自分たちだってサイバー攻撃を受けた被害者なんだ」という意識を感じさせません。あくまで、自分たちの不手際で顧客に迷惑をかけてしまっていることに対するお詫びの気持ちだけで行動しているように見えます。ココって重要だと思います。

五洋インテックス　調査報告書を受領

調査委員会設置の1月に一度取り上げましたジャスダック上場の五洋インテックス、3/4に調査報告書を受領したようです。まぁ、グダグダな調査報告書です。というか、事実関係を報告する場面での同社と監査法人とのやりとりが要領を得ない、グダグダなんですけどね。

社長交代してたんですね

この会社2月に社長交代してたんですね。宮原社長から梅野社長に。宮原氏も梅野氏（元専務）も昨年株主総会で決議し、乗っ取り側が送り込んだ取締役です（乗っ取りだとすればですが）。一応、昨年11月の四半期報告書の訂正報告の件の責任を取っての退任のようです。

乗っ取り側から送り込まれたのは3人。残りの一人が社外監査役なんですが、なぜかこの社外監査役が今回の調査委員会の委員に名を連ねていたり、委員会のヒアリング対象者からは新社長（当時は専務取締役）は外れていたりします。新経営陣に配慮した格好には見えますね。

発生の原因

監査法人側にも落ち度はあったようです。45日ルール（期末から45日目までに四半期報告しなければならない）が迫っているのに、同社に対して急がせるとか、守れなかった場合にどうなるのかといった適切な助言が行われていなかったようです。プロといえる対応ではありません。

とはいうものの、最後まで監査法人からバックデートでレビュー報告書がもらえると思っていたようで、五洋インテックスの経営陣にコンプライアンスの意識が薄すぎたわけです。IR関係の業務に通じた管理部長が退職し、実質的に開示に関する知識のある人間がいなかったのも原因の一つとされてました。ガバナンスも効いてません。

2017年には子会社株の株価操作、2018年には不適切な会計処理、2019年には乗っ取り騒ぎに開示違反、、、こうやってハコ企業が出来上がっていくんでしょうね。

最後に、社長交代を開示した際の「代表取締役の異動に関するお知らせ」、、、今年の2月13日なんですが、右肩に書かれている日付は2019年2月13日になってます。こんなところもテキトーです。

スピンオフ普及の条件　コシダカHD　カーブスHD

昨日はコシダカHDからスピンオフしたカーブスHDのお話を書きました。ダラダラと長くなってしまい、本題に入る前に終わってしまいました。今日は、期待されるスピンオフが普及するために必要なものについて考えてみます。簡単に答えが出るとも思えないのですが、、。

スピンオフ後の株価

コシダカHDとカーブスHDの例で考えてみましょう。コシダカHDはカーブスHD株式を自社の株主に割り当てます（分配します）。つまりカーブスHD株式というIPO（新規公開株）を株主は手に入れるわけですね。そしてその株式が公開後、値上がりすれば株主は万々歳。

ということですが、株主が喜ぶだけではスピンオフが普及するとは思えません。一方のコシダカHDの株価はどうでしょう。カーブスHDを切り出してしまいました。で、切り出されたカーブスHDが株価を上げていくとなると、コシダカHDの株価は低迷する可能性もあります。こんなことではそもそもコシダカHDの経営者はカーブスHDを手放さないでしょう。

とまぁ、こう考えてくると、スピンオフ後のコシダカHDの株価も上昇しなければ経営判断としてスピンオフはなさそうです。スピンオフ実施後の残した本業に資源を集中し、再度成長を加速させられるという戦略が必要ということですね。

子会社・事業の売却

ここで気になるのが、日立等がスピンオフではなく事業や子会社の売却に動いていることです。売却ですから現金が入ってきます。スピンオフの方は現金は入ってきません。普通に考えると現金が入ってくる「売却」を選択しそうなものです。

これを株主の視点で考えると、売却はその時点での価値を現金化して会社のもの（株主のもの）にする行為ですし、スピンオフはその時点での価値を株式として株主に渡し、その後の果実は株主の判断に委ねる行為でしょうか。よほど株主の方を向いているというか、受託者責任を意識する会社の選択でしょうね。

前田道路が株主に対して特別配当を実施したのに通じるような考え方かもしれません。こういう株主を強く意識するガバナンスが、日本にも芽生え始めてきたのでしょうか。コングロマリットディスカウントの解消にしても、株主利益の最大化に通じるわけで、同じ感覚だと思われます。株主利益を最優先に考える経営こそが、スピンオフ普及の条件なのかもしれません。