カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

東証マザーズ上場の旅工房。今年5月12日付で「法人営業部門の従業員の不正発覚」を公表していました。併せて外部調査チームによる調査を開始したんですが、6/26付で同チームによる調査報告書を受領し、公表しています。

不正の概要

不正が行われた期間は2017年6月から2020年5月までで、売上げへ与える影響は当初予想の数千万円から、3億8200万円へと拡大（利益への影響は7600万円）しています。

不正の手口は売上の架空計上と、同社においてこれまた架空の仕入れで金券を取得・換金し、そのお金を架空の売上の代金として顧客名義で同社へ振り込むという形がメインのようです。旅行業者、それも法人営業ということで、kuniとしては商流というか、ビジネスを全く理解できていません。上手く説明できなくて申し訳ないです。

この従業員、同社に入社した直後から不正を繰り返してきたようで、最初に金券を換金し、送金したのは退職した前職の会社の口座だそう。前の会社でも架空の売上があってその辻褄を合わせるために送金。これが最初の不正です。

ただ、いずれにしてもこの不正、自転車操業になるのは間違いないですよね。成績を上げるためということですが、、、。kuniも金融機関で顧客のお金に手を出して、穴埋めするためにほかの顧客の口座から、、、。みたいなのを見てきましたが、こんなの必ず破綻します。

被害額等

にもかかわらず、2年10カ月も発覚しなかったというのは、同社のコンプライアンスの態勢があまりに脆弱だったということ。調査報告書でも一通り不備が指摘されています。

この従業員が不正に領得した金券類の総額は3億6600万円。このうち顧客名義で旅工房へ入金された分を除くと約5100万円だそうです。さらに本人が自己負担で仕入先に支払った金額を除いて、約3900万円を利得したことになる。と報告書は指摘しています。

同社の従業員が取引先従業員と共謀し、架空発注により同社に5億8000万円を支払わせていたという事件。以前、当ブログでも取り上げました。あれから一カ月以上経ちましたが、いまだにアクセス数がかなりあります。その後続報とか聞きませんが、どんな人たちが読んでくださっているのか・・・。

取引先の皆さん

メディアが新たに取り上げてもいないようですし、会社側から新たな情報も開示されていません。にもかかわらず、当ブログではこのところ最もよく読まれている記事なんですよね。よく読まれる記事ってそのあと悪いお話が出てきたりするので気になります。

で、いろいろと妄想してみるわけです。例えば共謀したとされる取引先で実は大騒ぎになっていたりして、その会社の人たちが読んでくださっているとか。さらに例えば、その会社がNTTだったりすると、もの凄い数の従業員の皆さんの関心ごとになってしまいます。あくまで妄想ですよ。

施工管理技士

あるいは日比谷総合設備のなかでさらに新たな事件が発覚しているとかもありますかね。ホームページ覗いてましたら、会社情報の中に「資格取得者」というコーナーが。1級管工事施工管理技士405人とか、1級電気工事施工管理技士135人なんてのがあります。

空調や電気設備工事が本業の同社ですからあたりまえなんですが、最近新たな不正のトレンドとなりつつある、実務経験虚偽申請による施工管理技士資格取得が発覚して社内が大揺れ、、、なんてことになってたりして。などと、これまた妄想しております。

妄想はともかく、先の事件では法的措置を視野に入れ対応を検討ということでしたから、そろそろ何か新たな動きがあっても良さそうですが、、、。

6/24　サクサホールディングスは同社の連結子会社において、不適切な会計処理に関わる疑義が判明したことを受けて、特別調査委員会を設置し調査を開始することを公表しました。外部の専門家2名と社外監査役2名で構成する委員会です。

サクサホールディングス

聞いたことない名前の会社だったのでスルーしそうになりましたが、田村電機製作所と大興電機製作所が統合してできた会社なんですね。統合時の名称は田村大興ホールディングス。その後サクサホールディングスに商号変更しています。

元々は電話機のメーカーですが、そこから発展させ、音声と情報通信を融合させた情報通信ネットワーク関連システムやセキュリティー分野などにも展開しているようです。

不適切な会計処理

問題の会計処理があったとされているのは連結子会社のサクサシステムアメージング。不適切な会計処理とは、今回のプレスリリースで次のような疑念があると記されています。

2017年3月に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理（開発プロジェクトの中断、規模縮小に伴う会計処理）
2017年9月にサクサ株式会社に販売したソフトウェアに関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性有無と架空取引の可能性）

今のところ開示されている情報はここまで。またシステム会社の架空取引ですかぁ。実は、より気になるのは同日に開示された「（変更）剰余金の配当に関するお知らせ」の方。

当期の配当を55円として定時株主総会に付議することとしていたんですが、これを無配へと変更しているんですね。調査結果により、過年度の財務諸表に大きな修正が入る可能性があることを懸念しているようです。配当金総額は3億2千万円ほどなんですけどね。

東京証券取引所より、6/24、有価証券上場規程第502条第１項第２号に基づき「改善報告書」を提出するよう求められ、同規程第508条第１項第２号に基づき「公表措置」が実施されました。前代表取締役社長及び元従業員らが業務上横領罪で逮捕、起訴された事件ですね。

ここまでの経緯

10/30　大阪地方検察庁特別捜査部の強制捜査を受けたことを公表
12/5　　従業員が、明浄学院事件に共謀した疑いで大阪地検特捜部に逮捕される
12/17　社⾧が、同事件で元理事⾧他と共謀した疑いで大阪地検特捜部に逮捕される
12/23　社長交代と外部経営改革委員会設置を公表
3/31　外部経営改革委員会からの調査報告書の受領を公表
5/14　外部経営改革委員会の提言を踏まえた当社再発防止策についてを公表
6/24　東京証券取引所による「改善報告書」の提出請求について公表

明浄学院事件

学校法人明浄学院（大阪府熊取町）の資金21億円を元理事長らが着服したとされる事件なんですが、外部経営改革委員会の調査報告書等を読んでもその実態がよく分かりません。

ただ、この明浄学院の21億円というのは、プレサンスコーポレーションが明浄学院の保有する土地を購入するために支払われた手付金です。元社長と元従業員が元理事長らと共謀していたんだとすると、プレサンスコーポレーションが21億円の被害者ということですね。

ガバナンス

この会社、2020年3月期の決算を見ると、かなりの好業績です。売上高は2240億円で前期比40％増。経常利益でも320億円、この事件の影響は軽微といえますね。分譲マンション供給ランキング3年連続第2位だそうです。

ここまで成長した企業のわりに、ガバナンスはお粗末で、組織図を見てもコンプライアンス担当セクションがなかったりします。調査報告書では内部監査機能が脆弱で、監査等委員会も機能していなかったと指摘しています。身の丈に合った態勢が必要ですね。

ベトナム子会社のl贈賄事件という不祥事で取り上げた同社でしたが、会社と元名誉会長、監査等委員会、投資会社入り乱れての取締役選任争いに発展。で、株主総会が一昨日行われました。会社側提案の8名のうち3名が否決されるという結果になったようです。

会社提案　第2号議案

総会の焦点は第2号議案。会社提案の8名の取締役（監査等委員除く）選任議案です。総会でどのような議論が行われ、どう展開してこういう結果になったのでしょう。

否決されたのは同社の創業者メンバーである常務の金田宏氏をはじめ、須藤 隆志氏、与謝野 明氏の3人です。会社側と投資会社のダルトンは意見が一致しているようでしたし、どういう力関係でこの3名が否決されたのか、興味あるところですね。

朝10時から始まった株主総会。「第72回定時株主総会開催結果に関するお知らせ」がTDnetに掲載されたのが19時20分。かなりの長時間もめてたのでは、、、と勝手に想像してしまいます。

今回の株主総会で最も注目されたのが、現行の取締役会の刷新を求める元名誉会長の株主提案でした。新たな取締役候補が全員現執行役員という提案（第5号議案）でしたが、これは否決されています。

監査等委員会は元名誉会長寄りのようでしたし、5号議案が否決されつつ会社側提案のキモである3名が否決という結果が上手くイメージできません。

議決権行使助言会社

元名誉会長が主導する「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」というサイトで、有力な議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services Inc.及び Glass, Lewis & Co., LLCのレポートが紹介されていました。

「上記3名の取締役候補について、いずれもベトナムでの贈賄事件に関与した可能性があるため、その取締役選任議案につき反対推奨」するとしていたようです。結果だけ見ると、この議決権行使助言会社の助言通りになったということですね。