カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

連結子会社のサクサシステムアメージングで不適切な会計処理（架空取引も）があったとして、特別調査委員会を設置して調査を実施しているサクサホールディングス。調査の過程でさらに新たな疑義も発覚しているとか。8/31に社長の交代を発表しています。

社長人事はかなり混乱

5/20には社長が退任して副社長が昇格するシナリオを取締役会で決定（退任する社長は非常勤相談役に）。6/26の定時株主総会では取締役5名選任を決議しましたが、その中に社長の名前はありません。

で、8/31に社長交代の発表。今回の不祥事発生当時、まだ取締役ではなかった方が新社長になり、元社長は代表権のない取締役に。また、新社長になり損ねた副社長も代表権のない取締役にこれまた降格だそうです。

ん？　取締役？？

ここまでお読みいただいて「何で？」と疑問が沸いた方、、、なかなかの会社法通と見ました。そうなんですね、何で元社長が取締役の戻れるのか、、、そこが問題です。6/26の定時株主総会では取締役5名の選任を決議しましたが、元社長は入っていませんので、取締役を退任されているはずですよね。にもかかわらず、8月になって返り咲き。おいおい、って感じです。

継続会の開催

同社は定時株主総会の継続会を予定しており、この継続会が終わって任期満了。たぶんそういうことですね。だから今のところは取締役のままということになります。特別調査委員会の調査結果も踏まえて継続会を実施、これをもって退任というシナリオでしょうか。

ただ、ここまでトップの異動、二転三転してきている同社のことですからね。継続会で追加の取締役選任の決議して、元社長は取締役を継続する、、、なんてのもありますかね。ないか。

8/28、株式会社アドバネクスは、同社株主である加藤氏らから提起されていた訴訟について、東京地裁より判決（勝訴）の言渡しを受けたことを公表しました。アドバネクスは昔の加藤スプリングですね。提訴していたのは加藤雄一氏。同社の三代目社長（創業家）です。

創業家対筆頭株主

この創業家の三代目社長（当時は会長）が2018年の第70期定時株主総会で再任を否決され、事実上解任されたという事件。この解任劇を主導したのが、筆頭株主のAAA株式会社と言われています。というか、その代表の朝田氏ですね。この方が当時の社長や常務と協力して会長を解任に追い込んだといわれています。

その後、元会長は第70期株主総会の決議の無効を訴えましたが、東京地裁はこれは棄却します（2019年3月8日）。6月の第71期定時株主総会には自身を含めた取締役7名選任の件を株主提案しますが、やはり否決され返り咲くことはできませんでした。

さらに上記訴訟の控訴審に関しても、請求はいずれも棄却（2019年10月17日）。そして今年の定時株主総会に対しても、自身を含めた取締役8名の選任の件を株主提案しています。ただ今年の定時株主総会は6/4に日程が延期され、9/24に開催予定です。

またまた棄却

元会長はさらに第71期定時株主総会での決議に関して無効を求めて提起しますが、東京地裁はすべての請求を棄却しました。またまた会社側の勝訴ですね。これがこの記事のタイトルにある勝訴です。

創業家には創業家なりの会社への思い入れがあるんでしょう。気持ちは分からないではないけれど、、、。乗っ取られたという想いなんでしょうね。どこまで続けるんでしょう。

今年2/13、東北工場勤務の課長が約4年間にわたって、鉄骨加工物件における架空発注（2億数千万円）を行っていたことを公表した大和ハウス。8/28に、新たに複数の社員による同種の架空発注（総額約1億円）が確認されたと公表しました。

何回目になるやろ

本当にこの会社多いですね、不祥事。当ブログとしては題材を提供していただき、ありがたい一面もあるんですが、、、。今回発覚したのは約1億円の架空発注。2月に公表した架空発注と「同種の」と表現されてますので、やはり鉄骨加工に関するものでしょうか。

この不正行為に関与していたのは社員6名だそうで、社内規定に基づき、すでに解雇処分を行っているとのこと。今後、法的手続も含めて検討していくそうです。

大阪国税局

「今後、弊社は全容究明に向けて捜査当局に全面的に協力するとともに、二度と同様の事態を発生させることのないよう、社内の管理体制の強化に努めてまいります。」とは、前回2/13の開示の中での同社の決意表明です。

あれから半年経って同種の不正が発覚しました。普通2億数千万円の架空発注が見つかったら、まずは同種の不正がないことを全社で確認するでしょうに。確認して見付けてたけど公にしてなかったという可能性はありますけど。

今回の開示はそもそも大阪国税局から納税漏れ（脱税？）を3点指摘されていて、そのうちの一つが「工事現場における原価において、実態が確認できなかった為に架空と指摘された案件（重加算税対象）」なんですね。

どうやら国税に指摘されて初めて同社もその事実を認識したように見えます。。。ガバナンスの甘さは何も変わってないようですね。

リソー教育は8/21、財源規制違反に関する外部調査委員会調査の結果および再発防止策を公表しました。社内調査に加えて外部調査委員会まで。財源規制違反が故意ではなく、刑事責任を問うほどのものではない。会社法上の責任についても同様という意見をもらうための外部調査委員会です。

財源規制違反に関する評価

2020年2月期第4四半期配当、2019年2月期第3四半期配当、2020年2月期第2四半期配当および第3四半期配当において、会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超えて配当を実施したという事件でしたね。

事件に関する外部調査委員会の調査報告書では、取締役および監査役が、配当額が分配可能額を超過していることを認識しつつ本件配当を実施したという事実は認められなかったとしています。

そのうえで、もっとも、当社においては、配当額を検討するに際して分配可能額の計算がそもそも行われておらず、
①本件配当の具体的な配当額を確定する過程
②監査役において本件配当に係る剰余金の適法性を検討する過程
③取締役会において本件配当を審議する過程
④取締役会決議後の配当金支払を行う過程
のいずれにおいても、本件配当が分配可能額を超過していることに気づくに至らなかった。。。と、されています。

取締役等の責任

こんなふうに切り捨てられているわけですが、再発防止や改善策は楽ですね。ほとんどの企業が当たり前にやっていることをやればいいだけのことですから。発生原因、再発防止策はあえて取り上げません。

冒頭でも書いた通り、利害関係のない第三者に、財源規制違反が故意ではなく、刑事責任や会社法上の責任を問うほどのものではない。という意見をもらう手法。他の企業でもよく見られる手口ですけどね。。。しかし、、いかがなもんだか。