月: 2018年11月

BCPとBCM　事業継続ガイドライン（内閣府防災担当）

事業継続ガイドライン第三版を読みました。実はBCMが分からなくて、というかBCPとの違いですね。BCPってどうもこれまで取っ付きにくいというか、想定と現実との乖離に今一つ力が入らないようなところがあって・・・。

BCP（Business Continuity Plan）

事業継続計画。大地震等の自然災害、感染症の蔓延、テロ等の事件、大事故、サプライチェーン（供給網）の途絶、突発的な経営環境の変化など、不測の事態が発生しても、重要な事業を中断させない、または中断しても可能な限り短い期間で復旧させるための方針、体制、手順等を示した計画のこと。

BCM（Business Continuity Management）

事業継続マネジメント。BCPの策定や維持・更新、事業継続を実現するための予算・資源の確保、対策の実施、取組を浸透させるための教育・訓練の実施、点検、継続的な改善などを行う平常時からのマネジメント活動のこと。経営レベルの戦略的活動として位置付けられる。

最初にBCMから入ってくれたら良かったのに

この事業継続ガイドラインとその解説書を読んで、納得できました。BCPはBCMの中に包含されるパーツであり、言ってみればBCMによる一成果物でしかないということです。

皆さんの会社でもそうだったかもしれませんが、kuniの会社でもまずBCPから入りました。で、かなり現実味のない前提を置いて、それに対するBCPだけを作って満足しているような状態だったわけです。天邪鬼なkuniは、「こんなもん作るために専門部署まで作って、、、」と疑問視していたわけですね。

経営レベルの戦略的活動

ここにも疑問を感じていました。「BCPはどうなってるんだ？」経営層はほとんどわかっていません。例えばシステム障害が起きた場合に、それぞれの部署がどういう動きをするのか、顧客に対してどう対応するのか、営業体に対してどういう指示を出すのか。

ここに書いたのは一例ですが、それぞれの対応方法についてしっかり経営が議論できていないということは、何を最優先し、何をどこまで捨て、最低限何を死守しに行くのか、といったことを経営の責任においてあらかじめ決められていないということです。当然、非常事態が発生してから、「どうするんだ」と議論を始めることになります。

これからBCMの時代が来そう

今年は自然災害が多かったですよね。日本は自然災害の多い国ですし、多くの企業で基幹システムが老朽化して問題にもなっています。大都市への人口の集中も災害を発生、拡大させやすいという要素になります。BCMというカテゴリーは日本でもっともっと重要視されていくんでしょうね。

今から20年ほど前に、「コンプライアンスはこれからすごく重要になる」と感じました。それでkuniはコンプラの世界に入ったわけですが、その時と似た感触があります。

アパート等のサブリースに関する注意喚起について

別件で金融庁のホームページをチェックしていて見つけた、報道発表資料のタイトルです。10/26に掲載されてます。今年3月に公表していた注意喚起分のアップデート版のようです。

サブリースとは

サブリース契約というのは、サブリース業者がアパート等の賃貸住宅をオーナーから一括して借り上げ、物件の管理を行い、一定の賃料収入を保証する契約のことです。おそらく名前くらいは聞いたことのある契約だと思います。

この契約を一番有名にしたのが、スマートデイズの女性専用のシェアハウス「かぼちゃの馬車」の事件でしょう。そう、スルガ銀行がこれに不適切な融資をつけていたというヤツです。スマートデイズのシェアハウスはビジネスモデル自体に問題があり、破綻したわけですが、サブリース契約そのものは、全国的にアパートローン等で使われています。

ここ数年、相続税の節税対策としてアパートローンは急激に残高を増やしてきましたが、その裏では「家賃が保証されたアパート経営」というサブリース契約が原動力になっていたということですね。

アパート等のサブリース契約を検討されている方は、契約後のトラブルにご注意ください

これが金融庁の注意喚起、添付ファイルのタイトルです。さきほど「家賃が保証された」と書きましたが、これは当初のお話であり、その物件の価値が変化することなどにより、保証される家賃が減額されることもあります。で、実際に賃料減額をめぐるトラブルが発生してるので、契約内容や賃料減額などのリスクを十分理解してくださいよ、という注意喚起です。

要するにサブリース業者が説明責任を果たすことなく、あたかも30年間家賃が保証されるかのような説明で、契約を締結させているということですね。

サブリース住宅に入居する方は、オーナーとサブリース業者の契約内容を確認しましょう

続いて二つ目の添付ファイルのタイトルです。サブリース住宅の入居者は、オーナーとサブリース業者の契約終了等による不利益を受ける場合があるので、入居に当たっては、オーナーとサブリース業者の地位の継承に関する契約内容などを確認するようにしましょう。という注意喚起です。

どのような不利益があるのかは、実際にこの注意喚起をご覧いただくとして、こんなもん読んだら入居するのためらいますよね。「地位の継承に関する原賃貸借契約の内容」ってなんだ？と思いますし、正直、サブリース住宅は今後敬遠されていくと思います。そうなると物件の価値が下がっていくわけで、そのことでまた賃料減額に拍車がかかりそう。負のスパイラルです。

サブリースショック

サブリースショックみたいな社会現象までは起きないかな、って思ってました。しかし、なぜ金融庁が畑違いのサブリースに注意喚起を出したか。サブリース業者とつるんで、かなり過剰な融資を行っている地銀等の実態が見えてきたのかもしれませんね。今後、当局の指導により地銀等は融資をさらに絞り始めるでしょう。そこから始まるサブリース業者の破綻は、サブリースショックの引き金になるのかもしれません。

仮想通貨は今後どうなる？

最近めっきり仮想通貨の話題が聞かれなくなりました。まぁ、あれだけ通貨の流出事故が発生すると皆構えてしまいますわな。ビットコインの価格も6,200ドルほどで膠着状態のようで、価格変動のニュースもサッパリです。

日本仮想通貨交換業協会

金融庁は資金決済法に基づく自主規制団体として日本仮想通貨交換業協会を認定しました。証券界にも同じように日本証券業協会というのがあります。自主規制団体は業者として守るべき規則を制定し、その遵守状況を検査したりもします。現段階では同協会にそれだけのリソースはないと思いますが。

あっ、失礼しました。今同協会のホームページを見ていましたら、会員に対する検査という項目があり、検査すると書いてますね。ほかにも会員に対する勧告、処分も行うとしています。それでも、「協会の業務内容」という資料、1ページで終わってますから、まだまだこれからですね、コンテンツ充実させていくのは。

仮想通貨交換業者の登録審査

約160社が参入の意向を示しており、そのうち50社程度が登録に向けて具体的に動いているらしいです。ところが、登録審査の細目について、まともに会話ができる業者がほとんどいないようで、記入必須項目も平気で空欄で提出してくるとか。銀行や証券を相手にしてきた金融庁にしてみると、「レベル低すぎ」って感じみたいですね。

金融庁が最も気にしているのは、やはりレバレッジをどこまで許容するか、という点だと思います。証拠金の何倍までの取引を許すかということですね。kuniが以前調べたときは20倍なんて業者、普通にありました。この問題を解決しないと、金融庁は首を縦に振らないと思ってましたが、協会が既存業者を調整して、上限4倍という数字を出してきましたね。

そしてもう一つがAML（アンチマネーロンダリング）です。銀行や証券では本人確認や、取引する者が本人であることの確認など徹底してきましたが、仮想通貨の世界は正直何もやってないようなもんです。来年は日本の金融機関がFATFの審査を受ける年でもあり、マネロン対策も相当厳しいものになるでしょう。

まとめ

そもそも仮想通貨はその決済機能や送金機能、スマートコントラクトといった、現在の金融業では不可能と思われる「新しい金融」を提供するテクノロジーだったはず。国家の信用に依拠しない世界共通通貨の行方に興味があって、kuniは注目してきましたし、今後も応援していきたいと思っています。

レバレッジなんて投機の手段以外の何物でもありません。こんなことで駆け引きしようとする業者を認可する必要などありません。既存の金融の枠組みを壊してでも、未来の夢を語ってくれる、そんな業者が出てきてほしいものです。既存金融機関の重鎮たちは、この仮想通貨交換業者たちの実態を見てホッとしてますよ。

内部通報制度　その２

前回は企業法務の観点から見た、新しい内部通報制度の有効性について書きました。今回は内部通報制度の本来の機能について考えてみます。

ガバナンス強化による自己浄化

東証が公表しているコーポレートガバナンス・コードの基本原則２ー５では、内部通報制度に関する体制整備の重要性が示されています。違法、不正な行為等があれば、それを経営に伝えられるよう、また、伝えられた情報が客観的に検証され、適切に活用されることが重要であり、取締役会はこうした体制を整備する責務を負っているとしています。

社内に存在する不正等は会社自らが発見し、これに対する対策を速やかに実施して改善していく。この体制を構築し、監督していくのが取締役の責務ということです。これが大原則です。

働き方改革法の施行と公益通報への対応拡充

セクハラやパワハラなどの各種ハラスメント、労使問題やコンプライアンスの問題など、内部通報制度が扱う課題は様々です。これらの課題ごとに別々のホットラインを設ける企業も多いと思います。

2019年4月に働き方改革関連法が施行されます。企業が遵守すべきルールが強化され、法令化されるわけですので、当然企業の取り組みに対する通報は増加すると考えられます。また、働き方改革の一環として、厚生労働省ではパワハラの防止策づくりを企業に義務付ける法律を整備するとしています。

さらに、これらの側面支援的な位置づけと思われますが、労働局における相談員の増員や、夜間や土日の相談窓口を新たに設けるといった、相談体制の拡充に取り組むとしています。公益通報への対応もしっかり進めていくということですね。

内部通報制度の実効性向上

こうなってくると、企業としても外部への通報を発生させないよう、内部通報制度を充実させていかなければなりません。外部通報、つまり先ほどの労働局の相談窓口などに相談されると、当然労働基準監督署の調査を受けたり、出頭要請を受けたりと、大変なわけですね。

問題ある企業については企業名を公表するとも言ってます。ハラスメントに真剣に取り組んでいない企業という評価を受け、これを公表されることは、絶対に避けたいところです。そのため、社内で発見して、社内で適切に対処、解決していくというプロセスが、これまで以上に重要になってくるわけです。

社内の問題や不正等を社外に流出させることなく、より早い段階で発見し、適切に解決していくためには、内部通報制度をしっかり浸透させ、機能させていく地道な努力が不可欠なんですね。

こんなところでも内部通報制度が

日本版司法取引制度

日本でも司法取引制度が動き出しています。他人の犯罪について供述したり、証拠を提出したりすることで、不起訴や罪の軽減といった見返りが得られるという制度です。対象となる主な犯罪は、脱税や粉飾決算、インサイダー取引、談合やカルテル、営業秘密侵害、贈収賄、横領などの経済犯罪。振り込め詐欺やマネロンと言った組織犯罪だそうです。

この司法取引制度、企業法務の観点からはかなり有効なツールになっていきそうです。ある事例、Ａ社の幹部社員が他社と共謀して経済犯罪を犯してしまったとします。Ａ社としては会社を守るため、捜査に協力する見返りに法人としての立件を見送ってもらったのです。この捜査への協力というのが、「他社との共謀の事実や証拠の提出」ですね。法人が処罰の対象となる犯罪では、社員等の犯罪をめぐり法人も司法取引が出来るということです。

ということは早い者勝ち

社内で犯罪を犯した者がいた場合、他社から指されることが最大のリスクになってきますよね。逆に自社内ではいち早く発見し、他社の犯罪を指すことで自社のリスクを排除できます。ちょっと感情的にはどうなんだかなぁって感じですが、事実です。いかにして社内にある犯罪（不正）を早く見つけることが出来るか、問題はここです。

発見統制　内部通報制度と内部監査機能

社内にある不正情報を、いち早く把握するための体制として最も重要なのは、現場管理職のマネジメントの実効性です。これが本流です。一方で、現場のマネジメントだけでは把握できない不正情報を、経営層が直接入手しようとするのが内部通報制度であり、内部監査（社内監査）機能です。

この内部通報制度の実効性や内部監査の機能を向上させることで、司法取引により被る可能性のあるリスクを排除する、という考え方が注目されているのです。

独占禁止法には課徴金減免制度も

ゼネコンなどの事業者が関与したカルテル・談合について、その違反内容を公正取引委員会に自主的に報告した場合、課徴金が減免されるという制度があります。最初に報告した事業者は100％減免、次に報告してきた事業者は60％といった具合に、これも早く報告した者勝ちの制度なんですね。ここでも、社内でいち早く不正を発見する仕組みが役立ちます。

司法取引制度や課徴金減免制度を見てきました。本来の目的とは違った、企業法務の観点から内部通報制度の重要性が、再認識されていることが分かると思います。