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プラコー　クレアホールディングス　臨時株主総会におけるクオカードの進呈は違法か？（その２）

2007年の判例。モリテックス株主総会における株主に対するクオカードの贈呈は、「株式会社は何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない」とする利益供与の禁止（会社法第120条第1項）に抵触していると判断されました。

当時はサプライズ

従来は、株主による議決権の行使を促進するための粗品の進呈については、適法との考え方が多数派だったようです。より多数の株主が総会に参加する、意思表示することを促進する効果が期待でき、株主全体の利益に資するからという考え方です。

そのため、当時はサプライズだったようです。裁判所が示した判断は、利益供与は許されないという原則を確認したうえで、次の3要件を満たす場合は例外として許容されるという考え方です。

例外的に許容

①　その利益が株主の権利行使に影響を及ぼす恐れのない正当な理由に基づいている
②　その額が社会通念上許容される範囲のもの
③　利益供与により会社の財産的基礎に影響を与えるものではない

クオカードの額は2000円とか3000円が相場のようですので、②③については大丈夫そうです。問題は①。会社側提案と株主提案が競合する場合（通常はそうですよね）、開催者側は自身の提案を支持してほしいわけですから、①を巡って利益供与に該当するかどうかが判断されます。

モリテックスの場合は、クオカードの贈呈を表明したハガキに「重要」と記載して、「是非とも、会社提案にご賛同の上、議決権を行使していただきたく・・・」などと記載していたことでアウト判定になったらしいです。「クレアHDがアンケートと称して」贈呈するのは、この辺りを考慮しているのかと。

基本的には利益供与という判断になりそうな構造のように思えます。プラコーもクレアも、一旦総会で決議されたとしても、後にこの伝家の宝刀でバッサリということもありそうです。

クレアホールディングス（1757）　株価が動き出してます

株主であるセノーテキャピタルの請求により、臨時株主総会を招集しているクレアホールディングス。臨時株主総会は11月20日開催で、決議しようとしている事項は「定款一部変更の件（商号の変更）」と、「取締役6名選任の件」でした。

クレアHDの対応

株主提案に対して真摯に向き合い、取締役候補者との面談や提案されている事業計画等の検証を行い、臨時株主総会招集に向けて準備を進めているなどとしていましたが、その後やはり両議案に対して反対の意見を表明しましたね。

株価が、、、

11月20日ということなのでもう少し先だなぁ、、、なんて目を離していたら、株価の方が動意づいてきています。10/23に突如出来高を伴い急騰。前日比22円高の73円で引けました。土日を挿んで10/27には高値93円まで付けています。

この銘柄、6月～7月にかけても大化けしていて、この時は6/3の25円から7/6の高値は200円と、爆上げしてるんですね。ただ、長くは続かず7月末には80円台まで下げ、10月に入ってからは50円台で死んだふりしてました。それが、突如出来高を膨らませ、、、。

昔から「夏枯れ相場のあだ花」なんて言い方したもので、マーケットが疲弊して買うものがなくなってきたようなときは、クレアHDのような業績不振株が舞う相場が現れます。今回もそういう展開になってきてるんでしょうかね。材料はダチョウ抗体配合製品？？Nutsもそうでしたが、苦しくなってくるとどうも医療系の事業に走るようで。

日経平均が23,000円割れ

米国株が急落しても底堅かった日本株。が、昨日10/30はとうとう23,000円を割れてきました。354円安の22,977円です。日中のNYダウ先物が600ドル安というのが効きましたね。いやぁ、実は少し心配してたんですよ。いつも弱気の日経が10/29付け朝刊に、「日本株に相対優位説」なんて記事載せてたので、、、。