6/21付け日本経済新聞に面白い記事が。「株主提案で『監査等委員』刷新 内紛の天馬に法の盲点」という記事です。まぁ、創業家が分裂して、そこにファンドが乗り込んできて、、、とグダグダな天馬ですが、今回は面白い構図ができています。
取締役会と監査等委員会
まず、同社では取締役会と監査等委員会が対立しています。しかしながら、煙たい存在の監査等委員の選任議案は監査等委員会の同意なしには株主総会に諮れません。取締役会をチェックする監査等委員会の独立性を保つためですね。
取締役会の一員である非常勤取締役の一名は、株主の投資ファンドのダルトン・アドバイザリーの代表取締役なんですね。そこで、取締役会が監査等委員会の抵抗で、提案できない監査等委員の選任提案を、ファンドからの提案（株主提案）として総会に諮るというものです。
新たな監査等委員3名の選任という提案ですが、もちろん現在の2名の監査等委員が外れることになる提案であり、もともと取締役会が推していた人選です。
同じ議案ですが、取締役会としては法の制限で提案できないが、株主提案であれば問題なしという事態が起きているわけですね。日経では「法の盲点」と表現しています。会社法のことです。
創業者元会長も監査等委員ではない取締役3名選任という株主提案していますし、天馬のドロドロ、まだまだ続きそうです。ちなみに同社第73回定時株主総会は、6/29開催予定です。議案を載せておきます。
会社提案
第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）7名選任の件
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
株主提案
第4号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）3名選任の件（創業者元会長）
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件（ダルトン等）