株式会社ビーブレイクシステムズは9/24、「株主総会決議を超過する社外監査役報酬の支払いについて」を公表しました。ちょっと珍しい開示ですねぇ。上場企業でもこんなことが起こるんですね。思わず吹き出してしまいました。
ビーブレイクシステムズ
ビーブレイクシステムズはクラウドERP（クラウド技術を用いた統合型基幹業務パッケージ）の開発および販売を行うパッケージ事業が主力で、主に顧客が構築するシステムの受託開発やIT人材の派遣を行うシステムインテグレーション事業（SI事業）も手掛ける東証マザーズ上場企業です。
監査役の報酬
監査役の報酬等は、定款においてその額を定めていないときは、株主総会の普通決議によって決定されます（会社法387条1項、309条1項）。この「報酬等」には、月額報酬だけでなく、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益すべてが含まれます。
ビーブレイクシステムズでは、定時株主総会において、「監査役の報酬額を年額2,000万円以内（うち社外監査役600万円以内）」という金額で承認されていたとのこと。今回問題となったのはこの「社外監査役600万円以内」という部分です。
期中に社内監査役1名が退任し、社外監査役1名が就任したことにより、2021年6月期について、社外監査役の報酬上限（600万円以内）を超過していたことが判明したということです。
以前、kuniが所属していた企業でも、取締役の報酬総額が総会で承認された額を超過したことがあって、大慌てしたことがありました。大笑いのお話ですが、中の人にとっては結構大変でして。臨時株主総会を開催しましたけどね。
未上場企業の場合は株主数も少なく、こういった対応が可能ですが。ビーブレイクシステムズは上場企業ですので、総会決議をやり直すって訳にもいかず。なんと上限超過部分について、社外監査役に対して返還請求するんだそうです。トホホな話ですね。