6/5付け日本経済新聞に「社外取締役が3分の1未満なら反対票 株主総会、機関投資家の監視厳しく」という記事が掲載されました。三井住友トラストAMやピクテ投信投資顧問が、社外取締役が全取締役の3分の1未満の場合は、反対票を投じると表明したという内容です。
社外取締役に求められる機能
日本企業では、長年勤めた内部昇格者で経営陣が構成されることが多く、規律のゆるみが収益性の低迷や不祥事を招きやすいという考え方が底流にあり、執行サイドとしがらみのない社外取締役による「経営への監視」という機能を強化し、ガバナンスの改善につなげることができるという考え方が主流になってきました。
そのため、機関投資家たちは社外取締役をより多く設置することを求めているわけですね。しかし、頭数だけ揃えれば良いというものでもありません。自社と独立性を有する社外の取締役ということで、多くの場合、弁護士や会計士、学者や元官僚といった人たちが選任されることが多いんですが、この人たちは企業経営の経験もなければ、実務も知りません。
それでも株主である機関投資家等から「数」を求められるものですから、しょうがないんですね。で、社外取締役は設置していたけど、不祥事が起きてしまった企業、、、が続出するわけです。こんな事いつまで続けるんだか、、、って感じです。
コーポレートガバナンス・コード 原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用
記事の中でも少しだけ紹介されていましたが、コーポレートガバナンス・コード原則４－８では独立社外取締役の有効な活用について以下の記述があります。
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。
また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。（引用ここまで）
いかがでしょう。前半はともかく、後半に書いてあることが理解できたでしょうか？実は18年の改定で修正したことで日本語が変になってしまってるんですね。よくこんなものをこのまま公開してるなぁ、と思うんですが。改定を巡る当時の議論を探してみたら、良いのが見つかりました。日弁連の意見書です。以下当該意見書からの引用です。
改定案は、「十分な人数」が必要であり、その最低ラインとして2名以上ないしは3分の1以上という2つのラインがあるとするものであり、その趣旨を分かりやすく表記するのが良いのではないか。例えば、
「・・・上場会社は、そのような資質を十分に備えた独立社外取締役を十分な人数選任すべきである。その数は、少なくとも2名であり、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境等を総合的に勘案して、少なくとも3分の1以上の人数が必要と考える上場会社は、その人数を選任すべきである。」などとすることが考えられる。（引用ここまで）
う～ん。少しは分かりやすくなったかな。この部分については近いうち、「全取締役の3分の1以上を独立社外取締役に」と書き換えられるんでしょうね。