前回の投稿で、ガバナンスとコンプライアンスについて整理してみたわけですが、そもそも日本におけるガバナンスの定義になったと思われる、コーポレートガバナンス・コードについても見ておきましょう。
コーポレートガバナンス・コードは、2013年に閣議決定された「日本再興戦略」で掲げた３つのアクションプランの一つ、「日本産業再興プラン」の具体的施策である「コーポレートガバナンス（企業統治）」の強化を実行していくうえでの規範です。金融庁が後ろ盾となって東京証券取引所が制定、2015年から適用されています。
コーポレートガバナンス・コードは規則とは言うものの、最近流行の原則を示したもので、法的拘束力はありません。「コンプライ・オア・エクスプレイン」っていいまして、「この原則を実施するか、または実施しないならその理由を説明しろ」と企業に迫ります。十分拘束力ありますわな。その後、今年6月に改定が行われ、現在の姿になっています。
コードの概要
- 株主の権利・平等性の確保
- 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
- 適切な情報開示と透明性の確保
- 取締役会等の責務
- 株主との対話
という５つの基本原則で構成されており、その基本原則の中で、より具体化した原則や補充原則がいくつか設けられています（合計73原則）。
基本原則の構成だけでも分かるように、基本原則１と５は株主を意識したものであり、このコードが株主に対して大きく配慮したものになっていることが分かると思います。また、基本原則２や３においては、ＥＳＧ問題への対応や開示に関する考え方なども含んでいます。
株主に対して企業が求められているもの
コーポレートガバナンス・コードが、株主に対する企業の取り組みとして求めている原則を見てみると、株主の権利の確保や、その権利行使に対する環境整備、資本政策や政策保有株式に関する考え方の説明などが並んでいます。
また、買収防衛策や株主の利益を害する可能性のある資本政策といった項目も並べ、経営陣と株主との間で利益相反のありそうな政策等について、その必要性や合理性をしっかり検討すること、株主の理解を得られるよう説明することを求めています。
こんなふうに書くと、特に違和感はないかもしれませんが、これって実は企業経営に非常に重たい足枷になるんじゃないの。ってのが第一印象でした。
その昔、総会屋というならず者が株主総会に現れて、その進行を妨げるといったことが横行していたんですが、今の世の中には物言う株主とかいう株主が居まして、この人たちと折り合いつけていくのも大変なんですね。この話もいずれ書きたいと思いますが。
コードのコンプライ率（実施率）
このように、株主に対して格段の配慮を求めるコーポレートガバナンス・コードですが、東証一部上場企業で、全原則をコンプライした企業（実施した企業）は636社（31．6％）、9割以上の原則をコンプライした企業が1,241社（61．4％）となっており、東証一部上場企業の93％がほぼこのコードを実施しているということです。（データは2017年7月時点）
kuni個人としては、コーポレートガバナンス・コードを非常に前向きにとらえていますが、この株主に対する原則については、やや違和感があると言いますか、消化不良を起こしてるんですね。次回はこのあたりも書いてみたいと思います。今日はここまで、ということで。