カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

スルガ銀行に対する正式な行政処分が公表されました。新聞等でこうした報道は見たことあるかもしれませんが、実際の金融庁の公表資料って目にすることないですよね。リンクを張っておきますので、暇があったら見てください。

スルガ銀行株式会社に対する行政処分について

処分の内容

実際の処分（命令の内容）について、少々長くなりますが以下に引用します。

１．命令の内容

銀行法第26条第１項に基づく命令

テスラ株非公開化でＳＥＣと和解

テスラ株の非公開化に関して、米国証券取引委員会から訴訟を提起されていた件ですが、早くも和解だそうです。わずか二日間で。しかし、和解金が法人と個人で22億円ずつ、合計44億円だそうです。この和解金は裁判所の管理下で被害を受けた投資家に配分されるということです。

わずか二日間というのも驚きですが、44億円があっさり動いてしまうのもまた驚きです。このニュースでは２点、押さえておきたいことがあります。「当局の指摘に対して事実認定することなく行われる和解」と「会長という和訳」です。

ＳＥＣの主張を認めることも否定することもなく和解

なんなんでしょうね、これって。非公開化のための資金が手当てできたとするマスク氏の主張に対して、ＳＥＣは「誤った情報で投資家を欺いた」として訴えていたわけです。その事実関係をお互いに主張し、訴訟において戦うことなく、和解金を支払っておしまい。事実（白か黒か）は分からないまま。

米国では割とあるんですね、こういう展開。相場操縦を当局から疑われた場合、普通は相場操縦ではないことを証明するか、相場操縦であったことを認めて、法令違反として課徴金等を支払うわけです。

この時、相場操縦に該当するかどうかをはっきりさせることなく、和解金を支払っておしまいにしてくれちゃう。疑われた企業等にしてみると、争えば勝てると思うようなケースでも、事実認定されてしまった場合のレピュテーショナル・リスクを嫌い、スピード解決できるメリットを選択するわけですね。

会長を退任、ＣＥＯは留任

これも分かりにくい表現ですよね。表現というか、日本語訳が日本誤訳になってるって感じです。ここで言う会長とは、取締役会議長（Chairman of the Board of Directors）のことだと思われます。

取締役会会長と訳しても良いのですが、日本では名誉職として会長と呼ばれる人（多くの場合社長を引退した人）が圧倒的に多いため、略して会長といわれるとこちらを指しているように見えてしまいます。この誤解しやすい和訳、よく出てくるので気を付けましょう。

ＣＥＯは最高経営責任者で、ＣＥＯが取締役会議長を兼任することはコンプライアンス上は好ましくないと言われています。取締役会は取締役の業務執行状況を取り締まる役割があるからで、英国では兼任を許してないらしいです。

物言う株主（アクティビスト）

株主としての権利を積極的に行使し、会社を変えていこうとする投資家のことを指していて、アクティビストとも呼ばれています。最近ではスチュワードシップ・コードの制定により、こうした投資家の影響力がより一層強力になってきています。

スチュワードシップ・コードというのはコーポレートガバナンス・コードの投資家版です。機関投資家向けの行動規範ですね。こちらは2014年に「責任ある機関投資家」の諸原則として金融庁が策定・公表し、今年5月に改訂されています。これもやはり7つの原則により、投資先の企業に対して持続的成長に資するよう議決権を行使することなどを求めています。

総会屋との違い

昔の総会屋は少数の株主として株主総会に乗り込んできて、議事進行を妨げるなどの妨害をし、またはそうした行為をちらつかせて、金を脅し取るなんてことをしていました。

一方で、現在のアクティビストは議決を左右しかねないほど大量に株式を買い付け、企業の経営に直接影響力を行使してきます。取締役の選任や、増配の要求、内部留保の活用などがよく聞く彼らの要求だったりしますね。

もちろんまともなアクティビストもいるでしょう。企業経営の効率化に資することもあるでしょうが、一方で、その企業を食い物にしてしまうような輩が居ることも事実です。このように、手口は違うものの、経営陣にとっては総会屋以上に手強い相手になってきていると思われます。

そうは言っても所詮素人

経営に口を出してくると言っても、彼らが当該企業の専門性を十分理解した株主であるわけでもなさそうです。最近の事例でも、大塚家具の件で久美子社長を支持して、前社長を追い出したアクティビストもある外資系ファンドでしたが、その後大塚家具が上手く行っているという話は聞きません。

正直kuni個人としては総会屋よりタチが悪いと思ってます。大塚家具の例のように、特に影響力を行使してくるのは外資系です。日本の文化や従業員、さらには顧客に至るまで、十分に理解せずに欧米流を押し付けられるというのは、長年会社や従業員、顧客と向き合ってきた経営者にとっては、ある意味妨害でしかないかもしれません。

地方銀行もターゲットに

ＰＢＲが１倍を下回っている地方銀行などは、こうした外資系アクティビストの格好のターゲットです。ＰＢＲ0．4倍の地銀なら、買って即清算させれば投資金額は2．5倍になるわけですからね。まぁ、すぐに清算なんて出来ないんですが。

彼らとしては、滅多に潰れることがない日本の銀行で、ＰＢＲが0．4倍、そんな株を買い付ける。持ち合い解消で株が纏めて売られてますので、株式の調達には事欠きません。

買うだけ買ったら、株主への還元を厚くしろと迫る。配当金を増額させておいて、それを材料に株価が上昇したらさっさと売り抜ける。地銀同士の統合を経営に飲ませて、統合時の買い取り株価にプレミアムをつけさせて儲ける。なんてことを仕掛けてきます。

今の地銀は配当を増やそうにも、利益が出せてないわけですから配当原資がありません。含みのある有価証券を売却するとか、内部留保を吐き出して捻出するしかないですよね。これからも逆風の環境下で耐えていかなければならないのに、財務の健全性を損なうような経営へと追い詰められていくわけです。

なんだか書いてると悲しくなってきます。物言う株主、、、そろそろしっかりと対峙していくべきじゃないですかね。

前回の投稿で、ガバナンスとコンプライアンスについて整理してみたわけですが、そもそも日本におけるガバナンスの定義になったと思われる、コーポレートガバナンス・コードについても見ておきましょう。

コーポレートガバナンス・コードは、2013年に閣議決定された「日本再興戦略」で掲げた３つのアクションプランの一つ、「日本産業再興プラン」の具体的施策である「コーポレートガバナンス（企業統治）」の強化を実行していくうえでの規範です。金融庁が後ろ盾となって東京証券取引所が制定、2015年から適用されています。

コーポレートガバナンス・コードは規則とは言うものの、最近流行の原則を示したもので、法的拘束力はありません。「コンプライ・オア・エクスプレイン」っていいまして、「この原則を実施するか、または実施しないならその理由を説明しろ」と企業に迫ります。十分拘束力ありますわな。その後、今年6月に改定が行われ、現在の姿になっています。

コードの概要

1. 株主の権利・平等性の確保
2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
3. 適切な情報開示と透明性の確保
4. 取締役会等の責務
5. 株主との対話

という５つの基本原則で構成されており、その基本原則の中で、より具体化した原則や補充原則がいくつか設けられています（合計73原則）。

基本原則の構成だけでも分かるように、基本原則１と５は株主を意識したものであり、このコードが株主に対して大きく配慮したものになっていることが分かると思います。また、基本原則２や３においては、ＥＳＧ問題への対応や開示に関する考え方なども含んでいます。

株主に対して企業が求められているもの

コーポレートガバナンス・コードが、株主に対する企業の取り組みとして求めている原則を見てみると、株主の権利の確保や、その権利行使に対する環境整備、資本政策や政策保有株式に関する考え方の説明などが並んでいます。

また、買収防衛策や株主の利益を害する可能性のある資本政策といった項目も並べ、経営陣と株主との間で利益相反のありそうな政策等について、その必要性や合理性をしっかり検討すること、株主の理解を得られるよう説明することを求めています。

こんなふうに書くと、特に違和感はないかもしれませんが、これって実は企業経営に非常に重たい足枷になるんじゃないの。ってのが第一印象でした。

その昔、総会屋というならず者が株主総会に現れて、その進行を妨げるといったことが横行していたんですが、今の世の中には物言う株主とかいう株主が居まして、この人たちと折り合いつけていくのも大変なんですね。この話もいずれ書きたいと思いますが。

コードのコンプライ率（実施率）

このように、株主に対して格段の配慮を求めるコーポレートガバナンス・コードですが、東証一部上場企業で、全原則をコンプライした企業（実施した企業）は636社（31．6％）、9割以上の原則をコンプライした企業が1,241社（61．4％）となっており、東証一部上場企業の93％がほぼこのコードを実施しているということです。（データは2017年7月時点）

kuni個人としては、コーポレートガバナンス・コードを非常に前向きにとらえていますが、この株主に対する原則については、やや違和感があると言いますか、消化不良を起こしてるんですね。次回はこのあたりも書いてみたいと思います。今日はここまで、ということで。