カテゴリー: ガバナンス＆コンプライアンス

9/19付け日本経済新聞の記事。経済産業省が進めている企業統治実務指針の改定案を紹介していました。まだ正式には公表されていませんが。

社外取締役らによる指名委員会を設置し、次の社長や最高経営責任者（CEO）をどう選ぶのか早い段階から計画をつくり、選考過程の議事録を文書で残すよう企業に求める。後継者に求める資質を明確にし、社内で透明な議論を進められるようにする。

この企業統治実務指針というのは、東京証券取引所と金融庁が運用を始めた、コーポレートガバナンス・コードの原則を経営に取り入れる際に、実務的にどんな対応が望ましいのか各論を示す内容で、金融庁なども交えて作成している、らしいです。

第9回コーポレート・ガバナンス・システム研究会

9/5に開催されたこの研究会での資料が開示されていたので、中身を覗いてみました。ガイドライン本編で５ページにわたり、社長・CEOの後継者計画について触れています。また、別紙4として後継者計画の策定・運用の視点なる20ページの資料も添付されています。

確かにコーポレートガバナンス・コードでも後継者計画の策定や後継者候補の育成について書いているんですが、企業統治実務指針の方は少しやり過ぎな感じですね。後継者の指名に客観性と透明性を、についてはその通りだと思いますが。

違和感ありあり

「基本的には、社長・CEOが就任したときから、次の社長・CEOの後継者計画に着手するべき」であるとか、「将来有望な人材を若手の段階（30代～40代）から早期に選抜し、随時入れ替えを行いながら、十分な時間をかけて育成」とか。まぁ、いろいろと大きなお世話って感じです。

社長に就任したときから次の社長のこと考えるって、これ現実的ですかね。30代とかからの選抜・育成、今でも一次選抜組みたいなのって多くの会社であると思うけど、これもねぇ。

この世代から選抜して入れ替えして、育成するって、多分人事部の仕事になるんですよね。今の大企業で一番機能してないのが人事部だと思うんですが、更に後継者育成とかやらせちゃうんですね。部分的に見れば最適なのかもしれませんが、全体最適ではないんですよね。役所の考えることはだいたいこのパターンです。

書き物としては素晴らしいし、おっしゃるとおりって内容なんですが。ステークホルダーのために、もっと言うと物言う株主のために、ここまでやらなきゃならないんでしょうか。というのが第一印象でした。

日本の企業には副社長、専務、常務っていう取締役がいるわけで、後継者の順位も常に意識されていると思うんですが、ここまでやりますか。イーロン・マスクの気持ちが分かるような気がします。

見過ごしてきた経営陣の善管注意義務違反も認定

第三者委員会の調査結果が公表されました。スルガ銀行のニュース見てると気分が悪くなってくるので、少しほっといたんですが。

経営陣の善管注意義務違反も認定とあります。一方で、「経営責任を明確にするため、創業家の岡野光喜会長、米山明広社長ら３人の代表取締役、望月和也専務、柳沢昇昭常務の計５人の役員が７日付で辞任した。」そうです。

ここでいう善管注意義務は会社法上、取締役に課せられると解釈するのが一般的で、取締役は７名（社外取締役は除く）。計５人の取締役が辞任ですから、２名については、経営責任は問わなかったが、善管注意義務違反はあったという違和感のある結論。そのうちの一人が新社長に就任するらしいです。

新社長は期待できるの？

以前から指摘しているように、取締役なんですから、このお二人にも辞めてもらうべきでした。残した二人に再建までの責任を果たしてもらい、軌道に乗ったら退任、なんてシナリオがあるんでしょうか、、、？　ないな。

この新社長、ラスボスの会長が取締役に選んだ使い勝手の良い人物だったのか、それとも社長と同期入社ながら後塵を拝してきた、会長にはちょっと扱いにくい「No」と言える人物だったのか。前者のような気がしますけどね。

株主代表訴訟や顧客からの訴訟

一旦これで落ち着いちゃうんでしょうが、今後想定される訴訟においては、また違った結論が出る可能性が高いと思われます。会社法上の善管注意義務違反では新社長の責任が認められ、監査役にまでその責任が及ぶ可能性もあります。今後も目が離せませんね。

そういえば、金融庁の検査も続行中でした。今回の第三者委員会の報告書も踏まえ、どのような行政処分を下すのか。委員会報告や役員人事を覆したりすることあるんだろうか。ちょっと期待したりして。

ヤマト、引っ越し「お荷物」視で綻び

9/4付け日本経済新聞２面でヤマトの記事。記事の中ではこの事件を発生させた内部要因について書いています。といっても、元幹部の証言として書いているだけで、日経が検証してるって感じではないですけどね。ただ、元幹部たちの証言は不祥事発生企業のモデルといっても良いほど、真因を指摘してると思います。

①　収益性の低い引っ越しを経営陣が軽んじ、現場任せに

まず一つ目に、経営が現場を信頼しすぎたり、自主性に任せすぎたりすることで起きる「現場任せ」。ヤマトの場合はこの事業部門の収益性が低いことから始まっているとしています。現場をしっかり見ていないくせに、収益インセンティブだけは与えているという、現場が悪さをするには最高の環境なわけです。また、こうしたケースでは、経営層が現場を知らないがゆえに、現場の実態を踏まえたルールの整備、周知が出来ません。

②　経営層と現場の従業員との間に壁

二つ目が、経営と現場の乖離です。やはりある幹部は「事なかれ主義の経営層とやらされ感で動く従業員との間に壁があり、問題解決は難しい」と証言しています。

ここからは記事になっていませんが、経営と現場の乖離においては、ほとんどの場合、中間管理層が現場の実態を把握出来ていない、もしくは実態をレポーティングライン上の経営層へ伝えることが出来ていないことが確認出来ます。

③　内部告発を活かせなかったヤマトＨＤのガバナンス

そしてトドメに、ヘルプライン（コンプライアンスホットラインなど）からもたらされる情報に適切に対応しないという、究極のガバナンス欠如。「８年前に内部告発を直接受けながら適切に対応できなかった」ようです。

内部告発はいわゆる発見統制の一部ですが、本来はこうしたヘルプラインでの情報提供ではなく、現場管理層が問題を発見し、正規のレポートラインで経営層に報告。報告を受けた経営層が課題解決に向け、経営資源を投入するなどの判断をするわけです。正規のレポートラインが目詰まりすることは想定の範囲内です。そのための安全装置がヘルプラインなのです。

④　故小倉会長の予兆管理

おまけで書かれている故小倉会長の経営手腕ですが、目の前で起きていること、仔細な変化から予兆を捕らえ、将来大きな事故を発生させないための予兆管理は、最近のガバナンスにおけるポイントとも言えます。記事では故小倉会長のカリスマなどと言ってますが、現在の企業経営層には当然求められる機能ですよ。