ガバナンス＆コンプライアンス | kuniの経済徒然日記

リソー教育　配当金出し過ぎちゃった　財源規制違反

7/15、7/20、「分配可能額を超えた剰余金の配当」に関する開示が行われています。社内調査委員会と外部調査委員会の設置まで。適時開示はしてるんですが、同社ホームページではこのことが確認できません。こういう会社は信用できません。

元特設注意市場銘柄

この会社、2013年に粉飾決算で特設注意市場銘柄に指定されてますね。現取締役会長の売上至上主義の下、営業部門が競って不正な売り上げを計上していたとか。この時も第三者委員会が設置されていて、この会長の関与が焦点になっていたようです。

2014年、東証は有価証券報告書等の虚偽記載として特設注意市場銘柄に指定し、同時に1000万円の上場契約違約金を科しています。また、金融庁からは4億円を超える課徴金納付命令が。

財源規制

そして今回発生したのは、会社法が定める分配可能額を超える配当金を出してしまったという事件です。この会社法に定められている分配可能額に関する規制、財源規制とも言われます。

企業が営む事業から生まれた利益は、株主に配分されます。これが配当金ですね。しかし利益が配当という形で際限なく株主に配分されてしまうと、会社の債権者は支払いを受けられなくなったりします。債権者への支払いを確保できるだけの財産を残す必要があることから、分配可能な上限を定めているわけです。

その上限を超えて配当してきていたことが判明したようです。今開示されている情報では、累計配当超過額は約11億円だそうです。この会社の筆頭株主は冒頭紹介した取締役会長です（20％保有）。

出してはいけない配当を2億円以上受け取ってるということですね。これって今後、何かに繋がっていくんでしょうか。kuniの知ってる人が同社の役員になっていて、、、笑ってしまいました。

幸楽苑HD　定款変更のお知らせ

6月5日の臨時取締役会において、定款の一部変更について決議し、6月30日開催の定時株主総会に、定款の一部変更に係る議案を付議することを決議したという開示が。その株主総会でも承認されたんでしょうね。けどそのあたりは開示されてない不思議なお知らせです。

定款の変更

第２条当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式また持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。

ここでいう「次の事業」に、2つの事業が追加されました。
・　労働者派遣業
・　労働者紹介業
なんだか読んでいてつらいものがありますね。同社は役員報酬及び社員給与の減額（月額給与の20％減額）の実施、社員の夏季賞与の不支給を5/1に決定し、公表ています。

今年度の状況

実際の今年度の商売の状況は、売上高でみて、前期比4月50％、5月62.2％、6月71.5％と苦しい状況が続いています。6月はおそらくどの業界でも、もっとも回復した時期でしょうが、それでも3割減というレベルです。

定款変更の意味

同社の開示では詳しい説明がなされていませんが、派遣業や紹介業を事業に加える目的は、従業員の解雇を避けるために、最近聞くようになったいわゆる「従業員シェア」を実現することなんでしょうか。

たとえ新型コロナで業況が悪化し、一時的に雇用維持が難しくなったとしても、従業員たちが業界の垣根を超えて働き続けられる「場」を提供するための定款変更なのかと、、、考えさせられました。

外出せずに家の中での生活をたのしむ消費傾向、いわゆる巣ごもり消費の拡大で一番ダメージを受けている外食産業。この開示は物凄い危機感を漂わせてます。

レオパレス21　（8848）追報

レオパレス21が一段とヤバイことになってきました。株価の方は6月下旬に大きく売られ、260円台から一気に160円台まで下落しました。大量保有報告で、旧村上ファンド系の投資会社、レノの保有割合が低下している、なんてのがあり、これが材料視されたようです。

株価は企業の将来を映す鏡

「株価は企業の将来を映す鏡」などと言います。このところの同社の急落はかなりいやらしい下げ方でした。今年3月まで83％台まで改善していた入居率でしたが、4月以降は一転して悪化し始めます。ここからはコロナの影響ですね。6月は79.43％まで低下しています。

7/2にレノの保有割合低下の報を受けて、ダメ押しした後は小康状態ですが、戻りは鈍いです。800億円の純資産がほぼ吹き飛んでしまい、1000人の希望退職者を募るとか、家賃の1000円値上げという話題も、、、。そろそろ自分たちでできることがなくなってきています。

先月も書いたように、もうおそらくここからは銀行次第という面が強くなってきます。銀行が救済するかどうかという意味では、レノのような投資会社が引いていくのは好都合かもしれません。

しかし、今後この銘柄はどんどん投機筋の対象になっていきますので、値動きが激しくなっていくと思われます。値動きの良さで投機家は集まりますが、ある日突然ニュースが出て倒産なんてことがあり得ます。株式投資初心者さんは決してこうい銘柄に手を出さないようにしましょう。

当ブログで取り上げているのは、ガバナンスやコンプライアンスの問題ある企業として取り上げているだけですからね。

楽天　周波数の無断変更に行政指導

総務省は7/10、楽天モバイルに対し、同社がスマートフォンの対応周波数の一部を無断で変更するなど、電波法に違反したとして行政指導しました。楽天モバイルの携帯事業に対する行政指導は5度目だそうです。総務省も彼らに期待しているがゆえに歯がゆい思いでしょう。

ワンマン経営

良くも悪くもこの人なんでしょうね。もともと楽天は創業者でもある三木谷氏のワンマン経営と言われ続けてきました。おそらく今もそれは変わってないんでしょう。モバイルだけではなく、楽天市場でも、「送料無料」を巡る公正取引委員会との対立が話題になりました。

ワンマンで強引だからこそ、短期間であそこまでの企業グループを作り上げてこれたわけです。プロ野球球団は日本一になりましたし、J1ヴィッセル神戸も強くなりました。日本でイニエスタ選手のプレーが見られるなど、kuniも喜んでいます。

しかしその一方で、何それ？って驚くほどのミスや不正も後を絶ちません。これもワンマン経営が産み出す副産物なんでしょう。オーナーの判断には誰も異を唱えることなく、オーナーへの忖度から、目標を達成するためには手段を選ばない。そんな組織になってしまっているようです。

再発防止

今回の行政指導を受け、法令順守の徹底やマニュアル整備、チェック体制の整備といった防止策を総務省に提出。12月末まで、再発防止の取り組み状況を毎月報告することになりました。行政ではよくあるパターンですね。

これらの再発防止策は実務を行う人たちを縛るルールです。不正を発生させないルールがあっても、経営と現場が乖離したままでは、現場の人たちが苦しむだけ。経営をけん制する取締役や監査役、現場の声を経営にあげる管理層の機能についても見直す必要がありそうです。

コロワイド　大戸屋ホールディングスにTOB

深夜の開示情報に面白い情報が多いんですが、今回コロワイドの開示は7/9の早朝、8時15分でした。同日の取締役会で決議したといいますから、かなり早起きの取締役会ですね。書面決議かもしれないけど。株主総会で負けたコロワイド。早速次の手を打ってきました。

6/25　定時株主総会

大戸屋の株式19.1％を保有する筆頭株主のコロワイド。大戸屋に対して12名の取締役候補者の選任を求める株主提案をしていました。大戸屋の連結子会社化まで見据えた提案でしたが、総会では否決されました。

そして次にコロワイドが打ってきた手がTOB（株式公開買付）というわけです。ある程度予想されていたとはいうものの、新型コロナの影響でこの業界の将来が見えなくなりつつあるだけに、正直まだやるか、、って感じです。買収しても、この環境下で立て直せるとは思えません。

創業者である前社長が亡くなり、新経営陣に前社長の妻と長男が対立。お家騒動に発展し、去年の10月、妻と長男が保有する18％を超える株式をコロワイドに譲渡してしまいます。で、コロワイドが提案した12名の取締役候補の中に長男の名前も。創業家と新経営陣とのお家騒動。最近多いですね。

今度の株主の判断は

TOBの価格は3081円。直近の大戸屋株式に40％以上のプレミアムが付いています。TOBにより51％まで株式を買い増して子会社化する目的です。総会では提案が退けられましたが、今回は株主はどう判断するのでしょう。

前回は売れない株をより高く導いてくれそうな経営者を選択しただけ。そして今回は10年来の高値で買い取ってくれるわけで、その後の経営者なんて知ったこっちゃない、ってのが株主の本音でしょう。一連の騒動、勝者は大戸屋でもコロワイドでもなく、売り抜けた株主、となりそうです。