金融庁検査、監督、質高める 首相答弁

スルガ銀行の不正問題に触れた野党の質問に対して、「顧客を保護し、法令などを遵守する業務運営が金融機関に確保されるよう、金融庁の検査、監督の質を高める」と答弁したという記事ですね。この機会にあらためて監視委員会の証券モニタリング基本方針をチェックしてみました。

証券モニタリング基本方針

証券取引等監視委員会が公表する、新しい事務年度のモニタリング方針です。今ではモニタリングという言葉を使いますのでピンときませんが、オンサイト・モニタリング(立ち入り検査のこと)についても方針を示すので、検査の基本方針でもあります。そのため、金融機関(特に証券会社)は証券モニタリング基本方針の内容を分析し、来たる検査の準備をするわけですね。

平成30事務年度 証券モニタリング基本方針

平成30事務年度版は9月14日に公表されました。少し遅くなりましたが内容を見ておきましょう。前年度の同方針との比較で、新たに書き足された主な記述は以下の通りです。

  1. オフサイト・モニタリングによる情報分析だけでは業務運営等の実態が必ずしも把握できない状況(検査未実施期間が長期化している場合を含む)では、今事務年度においては、積極的にオンサイト・モニタリングを実施して、深度ある検証を行っていく
  2. 「業態横断的なテーマ別モニタリング事項」については4項目で前年度と一緒ですが、順番が入れ替わり、顧客本位の業務運営が1番から3番へ。マネロン等への取り組みが4番目から1番目に繰り上がっています

細かな記述の変更等は他にもありますが、特に彼らの意図を感じる変更点はこの2カ所かと思います。

証券取引等監視委員会からのメッセージ

1の変更点には2つのメッセージが込められています。一つは、これまで前長官の下で出来なかった立ち入り検査を積極的の行うということ。二つ目は、これも前長官が嫌った、定期的な(前回検査から一定期間時間が経過した場合の)立ち入り検査を復活させるというメッセージです。

2の変更点は、来年予定されているFATF(ファトフと読みます)という国際機関による、国内金融機関への審査を意識したものと思われます。国内金融機関がマネロンやテロ資金供与対策をしっかり出来ているかを審査するもので、今回こそは良い評価を得なければならないという当局の事情があります。また、森前長官がこだわり続けた「顧客本位の業務運営」が順位を下げています。

金融庁の方針転換(脱 森金融庁)

これまでのやり方を踏襲しつつ、みたいな書きぶりで前長官への配慮はあるものの、明らかに方針転換でしょう。変更点1が最も大きな方針転換であり、冒頭の阿部首相の答弁にあるように、立ち入り検査の復活です。素人によるオフサイト・モニタリング程度では、スルガ銀行の不正の実態を見抜けなかったという失策については、当ブログでも指摘してきました。積極的なオンサイト・モニタリングによる深度ある検証(立ち入り検査の復活)がこれに対する答えなんですね。単なる先祖帰りにならなければ良いのですが。

PDCAサイクルの罠

最近様々な場面で求められるようになってきたPDCAサイクル。皆さんも会社で「言いっぱなし、やりっぱなしにならないように、しっかりとPDCAを回してくれ」なんて、経営や上司から言われたことあるんじゃないでしょうか。

PDCAは有効

確かに通達や連絡分を発信してお終い。新しいルールやマニュアルを社内イントラに掲載してお終い。では、なかなか従業員全員への浸透は望めません。浸透させるためには、ルールやマニュアルを作成し、それを全従業員に読み込ませ、その理解度をEーラーニング等で確認する。そのうえで、マニュアル通りに業務運営が行われているかどうかをモニタリングで確認し、出来ていない事案については是正措置を取っていきます。

そして、重要になってくるのが、新しいルールの導入等により、業務運営の実態がどれだけ改善されたのかを検証・評価するという場面です。そう、PDCAの「C」ですね。「しっかりPDCAを回してくれ」なんて、経営層から言われてたりしたら、当然この検証・評価の結果も報告することになります。

気を付けたいPDCAサイクルの短期化

経営に図ってまで導入したルールや新しい制度。導入により期待した改善がいつ実現するのか、いつ成果が現れるのか、が気になるところです。当然といえば当然ですね。kuniがいた会社もそうでしたが、経営がまだかまだかと良い結果報告を求めてくるんですね。これ絶対やっちゃダメです。

3ヶ月や6ヶ月で結果を求められると、どうしてもそれくらいの期間で実現できるような成果を目指す企画になっちゃうんですね。要するに目指す目標のレベルを下げ始めてしまうんです。目標レベルが下がれば、当然達成時期も早まります。けど、それって当初目指したものでしたっけ。ということになります。

多くの場合、課題の根本原因まで掘り下げ改善していくことって、かなり長い時間を要するものです。にもかかわらず、6ヶ月とかで成果を求められるようになると、どうしても表面的に改善していくようなプランになりがちで、従業員の意識を変えていくとか、会社のカルチャーを変えていくというような改革にはなりません。

罠に陥らないために

経営層を例に書いてきましたが、課長や部長といった管理職でも同じことが言えます。PDCAの罠に陥り、部下から「少しでも早く結果を求められるから」と思われた時点でアウトです。課題や問題の設定に加え、それを解決するための施策までがどんどん矮小化されていきます。

PDCAを回すことに異議を唱えるものではありませんが、そのサイクルをいたずらに短期化してしまうことだけは避けましょう。特にコンプライアンスのように、じっくり時間をかけないと改善できないような分野では、注意が必要だと思います。

体制と態勢

前回のガバナンス&コンプライアンスの記事の中で「体制整備」という言葉を使いました。同じ言い回しで「態勢整備」と使っているケースも見ることがあると思います。今回はこの用語の違いについて。

体制整備

体制整備という用語を使うとき、使い手は主にハード面を重視していることが多いように思います。最も適切な組織を作り、業務分掌を定める。業務規程やこれを補完するべくマニュアルを作成する。こういったハード面の整備について使われるわけですね。法令・諸規則等に従い枠組みや土台を固めることは基本の基本です。まずは体制作りが必要なわけです。

態勢整備

一方、態勢整備という言葉は、出来上がった体制に魂を入れるといいますか、形だけの体制だけではだめで、それがしっかり機能するよう、ソフト面にも十分な配慮がされたモノを指して使われることが多いようです。kuniがいた金融機関は態勢整備を使います。というか、金融庁が必ず「態勢整備」を使用してきたから、というのが実態ですが。

もうかなり昔の話になりますが、金融庁の課長補佐だか係長(だったと思います)が、「態勢は体制と違うんだ。態勢は世の中が変化し、事業環境が変化するのに合わせて、変化・対応できるモノ・・・」みたいなことを力説していたのを覚えています。

ガバナンスやコンプライアンスも時代とともに変化

社会の変化や事業環境の変化に対応していく。というのが、まさに前回の記事で書いたように、PDCAの繰り返しによる態勢の変更であり、修正なんですね。

これほど事業環境が変化し、既存の事業だけに依存していては食っていけない時代です。ガバナンスやコンプライアンスの世界でも、こうした変化への対応は非常に重要です。皆さんの会社でも、もう何年も見直していない社内規程やルール、マニュアルってありませんか?

特に金融機関においては、今年度から金融庁や証券取引等監視委員会のオンサイト検査が本格的に再開しそうな気配です。ガバナンスやコンプライアンス関連のルールやマニュアル、この機会にチェックしておきましょう。

ガバナンスやコンプライアンスの体制整備とは

先日、kuniの会社で実際にあった質問です。「体制整備って言われても、いったいどこから始めればいいんですか?」、「ある程度出来てると思うんですが、次に何をすれば良いんですか?」。体制整備とはよく言われるものの、確かに難しいですかね。

体制整備とは何か

まずは、定義といいますか、基本の形を作ってしまった方が入りやすいかもしれません。ガバナンスもコンプライアンスも基本の形は一緒だと思っています。どんな会社でも、組織として、業務を執行していく際に遵守しなければならない法令や規則があるはずです。スタートはここからになります。

法令・規則があれば、その次に法令化はされていないけども、業界慣習や行政が要求するガイドライン等もあるはずです。これらについても考慮した社内ルールを設けることになります。自社のガバナンスやコンプライアンスの体制整備というとき、そのスタートは社内ルールの作成、つまり社内規程の整備と考えましょう。社内規程の整備を起点にPDCAを考えていくと、体制整備の全体像がイメージしやすいと思います。

体制整備のPDCA

  1. 社内規程を作成・整備する
  2. 実際の業務が社内規定に沿って運営されるようにする
  3. 社内規程から外れた業務運営を発見し、是正措置を講じる
  4. このような社内規程に沿った業務運営のプロセスの中で、実際の業務に社内規程が合わなくなっていた場合、社内規程等を追記・修正する

基本的な体制整備のPDCAはこんなふうでしょうか。既に運営されている会社の場合は、現在抱えている課題が、1から4のどの場面にあるのかを考えることになります。それぞれの番号の後ろには、その場面でやるべきことを書いていますので、今とるべきアクションが分かると思います。

今回の当社の場合

今回当社で問題視したのは、従業員からの通報(抽象的ですがこの程度の表現にとどめます)が行政機関の苦情窓口に入ってしまい、そこから「こんな話が入ってますよ、適切に対応してください」と知らされたという事例です。「なぜ社内で発見できなかったのか」、、、先ほどの1~4に照らしてみると、3に該当することが分かります。

現場で問題ある事態が発生しているなら、その実態を速やかに把握し、速やかに上席に伝え、経営がこれに対して適切な措置をとらなければなりません。このレポートラインが目詰まりしていたわけです。これを是正するための施策を考えることが、今回の体制整備です。

また、大きな組織ではこのようなレポートラインの目詰まりを完全になくすことは不可能です。そのため、目詰まりした場合に備えて、内部通報制度をしっかり機能させることも重要になります。

レポートラインの機能強化と内部通報制度の実効性確保。これが今回当社に求められる体制整備、ということになります。

日本橋の景観回復のために首都高速地下化? スルガ銀行立ち退きでしょ

東京日本橋の景観を取り戻すため、首都高速の地下化が5月でしたか、決まりましたよね。しかし、3,200億円のお金をかけてまでそんなことするんですかね

1603年徳川幕府建造

日本橋は中央区の日本橋川に架かる橋で、1603年に架けられたそうです。もちろん、これまでに20回近く架け替えられていて、今ではコンクリートの橋ですが、最初は400年も前なんですね。徳川家康の天下統一といいますか、日本統一がここから始まったと言えるでしょうか。歴史の授業で習ったような気がしますが、五街道の起点になる橋です。その日本橋の景観を損ねていると言われている首都高速は1964年に開通したそうです。東京オリンピックにあわせた工事だったんですね。

東京オリンピックに向け日本は高度成長に沸き、開催後も安定成長を続けました。全国を高速道路でつなぎ、新幹線が東京ー大阪を繋ぎました。東京オリンピックのためのインフラ整備(首都高の開通)は戦後日本の成長のシンボルとも言えるんじゃないでしょうか。こうした歴史的な意義も考えれば、日本橋と首都高の2ショット、kuniはいい感じだと思いますけどね。

ちょっと画質が良くないですが、日本橋を撮ってきました。

後ろのスルガ銀行の方が問題

写真はコレド日本橋の角、日本橋交差点から日本橋方面を写したものです。首都高の高架に「日本橋」という看板がかけられています。この下、数台の車が信号待ちしているのが分かると思いますが、この辺り、手前から画面奥に向かって架かっているのが日本橋です。日本橋と首都高が交差している感じですね。

景観を損ねているのはむしろ、その後ろに不気味に建っている真っ黒い建物ではないでしょうか。あのスルガ銀行です。日本橋を渡って辿り着くのがラスボスでも出てきそうなこのビル。このところの日本橋界隈、三越や高島屋がリニューアルしましたし、室町の再開発もあって、とてもきれいな町並みになってきました。

ところが、東京駅方面から高島屋を訪れ、高島屋から日本橋方面に歩く観光客の目に飛び込んでくるのが、丁度この写真の風景なんですね。このブラックなビル、スルガ銀行に立ち退きしてもらって、墨田区から江戸東京博物館持って来るとか、リニューアルしてもらった方がよくないですか?3,200億円はかかりませんよ。